有限合伙是由一名以上普通合伙人（以下簡稱“GP”）負(fù)責(zé)日常經(jīng)營并承擔(dān)無限連帶責(zé)任，并由更多不承擔(dān)日常經(jīng)營管理責(zé)任但僅僅承擔(dān)有限責(zé)任的有限合伙人 （以下簡稱“LP”）共同組成的特殊的合伙經(jīng)營組織形式。它最早起源于 “康孟達(dá)契約”，其后，無論是德國、英國、還是美國都在其本國立法中對(duì)有限合伙作了明確規(guī)定。而法國的“隱名合伙”制度也與有限合伙有相似之處。

一、法律特征

目前房地產(chǎn)投資基金的組織形式主要有公司制、有限合伙制和信托制三種。而有限合伙作為主流形式，與其獨(dú)特的法律特征是分不開的：

第一，有限合伙獨(dú)特的責(zé)任承擔(dān)模式和靈活的利潤分配形式，有利于房地產(chǎn)拓寬投融資渠道。隨著國家一系列對(duì)境內(nèi)過熱的房地產(chǎn)市場(chǎng)緊縮性宏觀調(diào)控政策的出臺(tái)， 現(xiàn)今房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)均面臨同一個(gè)問題：資金緊缺。與此相對(duì)應(yīng)的是社會(huì)上存在大量閑散資金躍躍欲試，希望投入房地產(chǎn)市場(chǎng)，但卻苦于沒有房地產(chǎn)投資經(jīng)驗(yàn)和渠道 而無從著手；而一些擁有房地產(chǎn)投資經(jīng)驗(yàn)和投資渠道的投資管理者卻因手上沒錢而只能無所作為。有限合伙制很好解決了這一問題：LP承擔(dān)有限責(zé)任，大大降低了 其投資風(fēng)險(xiǎn)，使得其愿意將資金交給GP管理和投資；而GP得到LP資金支持后通過其投資經(jīng)驗(yàn)和投資渠道，將資金投入收益高而穩(wěn)定的房地產(chǎn)市場(chǎng)，為LP賺取 投資收益的同時(shí)，也通過有限合伙靈活的利潤分配形式獲得其應(yīng)有的回報(bào)；同時(shí)，房地產(chǎn)開發(fā)商投資基金資金支持下，接上了原本幾乎斷裂的“資金鏈”?？梢哉f， 這是一個(gè)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、社會(huì)投資者和專業(yè)投資管理者三贏的結(jié)果。

第二，有限合伙特有的內(nèi)部治理機(jī)制，有利于降低運(yùn)營成本并提高決策效率。有限合伙規(guī)定僅僅由GP負(fù)責(zé)日常經(jīng)營和投資決策。這可避免公司制投資企業(yè)中繁瑣的 決策程序（如：董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等），降低經(jīng)營管理的金錢和時(shí)間成本。由于房地產(chǎn)投資并不復(fù)雜，當(dāng)選擇了合適的投資項(xiàng)目后，基本無須再進(jìn)行其他特別 繁瑣的管理和決策。作為具有一定投資經(jīng)驗(yàn)和投資渠道的GP完全可以獨(dú)立勝任管理和決策。這樣，在降低投資基金經(jīng)營成本的同時(shí)，完全不會(huì)影響投資管理效果。

第三，有限合伙獨(dú)有的稅收政策，有利于進(jìn)一步提高投資收益。無論是公司制還是信托制的投資基金，均無法避免雙重征收所得稅。而有限合伙企業(yè)中僅對(duì)合伙人個(gè)人征收所得稅，大大提高了投資收益。

第四，有限合伙自由的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓規(guī)則，有利于為投資者提供便捷的退出通道。有限合伙與普通合伙不同，LP可以自由的轉(zhuǎn)讓其合伙權(quán)益甚至可以用合伙權(quán)益出 質(zhì)，這為LP提供了自由的退出通道。由于房地產(chǎn)開發(fā)周期一般較長，能在投資同時(shí)擁有自由的退出機(jī)制，將吸引更多投資者參加房地產(chǎn)投資基金的募集。

正是因?yàn)樯鲜鰞?yōu)勢(shì)，有限合伙制私募房地產(chǎn)基金已經(jīng)成為現(xiàn)今房地產(chǎn)投融資的主要方式之一。在眾多個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者與房地產(chǎn)開發(fā)商對(duì)有限合伙制私募房地產(chǎn)投資基金趨之若鶩之時(shí)，本文就相關(guān)法律問題進(jìn)行探討。

二、設(shè)立問題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》及《合伙企業(yè)登記管理辦法》，作為有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)有2－50名合伙人、至少有1名普通合伙人（以下簡稱“GP”）、有限合伙人（以下 簡稱“LP”）不得以勞務(wù)出資并不得作為執(zhí)行事務(wù)合伙人、GP不得為國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體等。除此之外，有限 合伙制房地產(chǎn)投資基金設(shè)立時(shí)還需注意如下一些問題：

1、出資問題

雖然《合伙企業(yè)法》對(duì)有限合伙企業(yè)出資方式和數(shù)額未作限制，但是針對(duì)房地產(chǎn)投資基金的特點(diǎn)，一般投資體量較大，而且主要以募集投資資金為目的。所以在設(shè)立有限合伙制房地產(chǎn)投資基金時(shí)，應(yīng)根據(jù)擬投資項(xiàng)目的情況，確定基金的出資金額和出資份數(shù)，并且將出資方式限制為貨幣。

若有限合伙制房地產(chǎn)投資基金擬通過股權(quán)投資的方式進(jìn)行房地產(chǎn)投資，在設(shè)立時(shí)還可參照各地方對(duì)設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)的相關(guān)規(guī)定和要求。

上海要求設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)（包括有限合伙制）出資金額至少人民幣1億元，出資方式限于貨幣形式，單個(gè)自然人合伙人至少出資人民幣500萬元。天津、重慶、浙江也有相類似的規(guī)定。

另外，若房地產(chǎn)投資基金以公司方式設(shè)立，根據(jù)《公司法》要求，股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本必須在公司成立之日起5年內(nèi)繳足，且首期出資額不得低于注冊(cè)資本的 20％。而根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，若以有限合伙制設(shè)立房地產(chǎn)投資基金，合伙人僅需根據(jù)合伙協(xié)議的約定履行其出資義務(wù)。雖然部分地方性規(guī)定對(duì)有限合伙制股 權(quán)投資企業(yè)的首期出資有相關(guān)規(guī)定（如：天津要求達(dá)到2000萬、重慶要求達(dá)到5000萬），但并沒有掛鉤式地規(guī)定首期出資必須占認(rèn)繳出資的一定比例。而 且，《合伙企業(yè)法》及相關(guān)地方性規(guī)章均沒有硬性規(guī)定認(rèn)繳出資繳足的期限。因此，有限合伙制房地產(chǎn)投資基金的出資繳納方式更靈活。

2、合伙人人數(shù)問題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)應(yīng)由2－50名合伙人組成。但是，房地產(chǎn)投資體量一般較大，若合伙人人數(shù)限制在50人以內(nèi)，對(duì)于每名合伙人的資金壓 力很大。這會(huì)嚴(yán)重影響資金募集。有人提出可以通過信托形式擴(kuò)展有限合伙制房地產(chǎn)投資基金的資金募集范圍。以信托公司設(shè)立一個(gè)集合資金信托計(jì)劃，信托公司以 該信托計(jì)劃募集的資金出資成為有限合伙企業(yè)的一個(gè)合伙人。這樣有限合伙制房地產(chǎn)投資基金就可突破50人的合伙人數(shù)上線。但是在通過信托模式擴(kuò)展實(shí)際合伙人 數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意以下幾個(gè)問題：

首先，集合資金信托計(jì)劃的投資者人數(shù)有一定限制。根據(jù)《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》的規(guī)定，單個(gè)信托計(jì)劃的自然人人數(shù)不得超過50人，單筆委托金額在300萬元以上的自然人投資者和合格的機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量不受限制。

其次，部分地方性規(guī)章被認(rèn)為規(guī)定禁止通過信托的方式參加股權(quán)投資基金，如上海明確要求：“股權(quán)投資企業(yè)的股東或合伙人應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資?！边@條規(guī)定被 部分業(yè)界人士認(rèn)為是禁止通過信托的方式運(yùn)作房地產(chǎn)投資基金的信號(hào)；但也有專家認(rèn)為從立法精神上看，該條規(guī)定并非為了禁止信托模式參與股權(quán)投資企業(yè)而設(shè)。可 見，業(yè)界人士甚至工商部門對(duì)于該規(guī)定的理解存在差異。實(shí)踐中，在與工商部門充分溝通基礎(chǔ)上，極個(gè)別采用了信托模式參與房地產(chǎn)投資基金已經(jīng)在上海成功登記設(shè) 立。因此，在設(shè)立房地產(chǎn)投資基金前，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)和相關(guān)工商部門充分溝通，就是否可以信托方式參與房地產(chǎn)投資基金事先獲得工商部門的認(rèn)可后，再行設(shè)立。

三、利潤分配問題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)可以根據(jù)自身的情況，約定利潤分配方式。因此有限合伙的利潤分配方式自治性很高，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第六十九條規(guī)定，甚 至可以約定將全部利潤分配給部分合伙人。有限合伙自由的利潤分配制度，能促使GP更好的進(jìn)行投資管理。一般GP作為有限合伙的合伙事務(wù)執(zhí)行者，憑借其自身 投資經(jīng)驗(yàn)，決定房地產(chǎn)投資基金的投資計(jì)劃和投資方案，其對(duì)房地產(chǎn)投資基金的貢獻(xiàn)并不主要表現(xiàn)在資金提供上，而是主要表現(xiàn)在其對(duì)房地產(chǎn)投資活動(dòng)的把控和管理 上。GP在有限合伙企業(yè)中的出資往往通入較少資金，若合伙企業(yè)按出資額進(jìn)行利潤分配的話，將不利于激勵(lì)GP投資管理積極性，對(duì)于整個(gè)投資基金的正常營運(yùn)并 不利。因此，有限合伙制房地產(chǎn)投資基金的合伙協(xié)議一般會(huì)約定GP可獲得20％的利潤分配，全體LP獲得80％的利潤分配。這種報(bào)酬與投資基金利潤相掛鉤的 激勵(lì)方式使GP以更主動(dòng)的姿態(tài)投入到基金管理上去。

四、內(nèi)部治理機(jī)制問題

1、由GP執(zhí)行合伙事務(wù)

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定GP是當(dāng)然的合伙事務(wù)執(zhí)行者。但這并不表明GP對(duì)合伙企業(yè)的一切問題都能單方面決定。《合伙企業(yè)法》規(guī)定了部分決策應(yīng)當(dāng)經(jīng)過全體 合伙人的一致同意，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。所以，為在執(zhí)行合伙事務(wù)過程中提高效率，合伙協(xié)議可明確約定某些不會(huì)對(duì)房地產(chǎn)投資收益造成負(fù)面影響，但法 律規(guī)定應(yīng)由全體合伙人一致同意的事項(xiàng)，由GP單獨(dú)決定。這樣既提高了房地產(chǎn)投資基金運(yùn)營效率，也不會(huì)對(duì)LP利益造成實(shí)質(zhì)性影響。

當(dāng)然，GP在執(zhí)行合伙事務(wù)過程中，應(yīng)當(dāng)遵守必要的盡職勤勉義務(wù)和利益沖突回避義務(wù)。對(duì)于這一點(diǎn)《合伙企業(yè)法》也作了明確：合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng) 營與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)（競(jìng)業(yè)禁止）、不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易（自我交易禁止）、不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。但是需要注意的是，除非合伙協(xié) 議另有規(guī)定，競(jìng)業(yè)禁止和自我交易禁止對(duì)于有限合伙企業(yè)的LP并不適用。

2、LP的安全港（Safe Harbor）規(guī)則問題

LP在有限合伙企業(yè)中承擔(dān)有限責(zé)任是以其犧牲合伙企業(yè)管理權(quán)為前提的。但是，LP作為有限合伙企業(yè)的合伙人之一，給予其必要的對(duì)GP的監(jiān)督權(quán)是促使有限合 伙企業(yè)健康運(yùn)營的必要條件。因此，《合伙企業(yè)法》在明確規(guī)定LP不執(zhí)行合伙事務(wù)、不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)的同時(shí)，仿效英美法系國家的安全港規(guī)則，在《合 伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定了LP的部分行為并不視為執(zhí)行合伙事務(wù)，如：參與決定普通合伙人入伙、退伙；在有限合伙企業(yè)中的利益收到損害時(shí)，向有責(zé)任的合伙 人主張權(quán)利或者提起訴訟；執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟等等一般認(rèn)為，安全港規(guī)則所羅列的行為 不直接發(fā)生合伙企業(yè)債務(wù)，因此LP可以為該等行為。若LP超越上述“安全港”的范圍為一些行為，則可能對(duì)外承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

為了控制投資，有的房地產(chǎn)投資基金的合伙協(xié)議中會(huì)約定設(shè)立由出資較多的LP組成的投資咨詢委員會(huì)，由該委員會(huì)對(duì)一些比較重大的投資項(xiàng)目作出決議。這種約定 存在被認(rèn)定為超越“安全港”范圍，違反“LP不執(zhí)行合伙事務(wù)”基本規(guī)則的可能，從而導(dǎo)致相關(guān)LP需對(duì)外就相關(guān)交易承擔(dān)連帶責(zé)任的后果。

因此，在房地產(chǎn)投資基金內(nèi)設(shè)置由LP組成的投資咨詢委員會(huì)時(shí)，應(yīng)就其職權(quán)范圍作謹(jǐn)慎規(guī)定，不宜規(guī)定相關(guān)重大投資由該委員會(huì)決定，以免導(dǎo)致參與決策的LP對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。若確需設(shè)立投資咨詢委員會(huì)，可以規(guī)定該委員會(huì)可就相關(guān)重大投資項(xiàng)目向GP提出咨詢意見。

五、稅收問題

與公司制相比有限合伙制可以避免所得稅的雙重征收問題。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的原則性規(guī)定，有限合伙企業(yè)的經(jīng)營所得及其他所得采取“先分后稅”的原則，在向 各合伙人分配前無須繳納所得稅，在分配后由各合伙人分別繳納所得稅。根據(jù)《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》的規(guī)定，合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得 稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。根據(jù) 2000年 1月 1日起實(shí)施的《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》，自然人合伙人應(yīng)比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用 5％—35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。

然而，房地產(chǎn)投資基金合伙人的年收益普遍較高，其中自然人LP若按照“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％－35％累進(jìn)稅率征收個(gè)人所得稅，其 極大部分（超過人民幣5萬元部分）從房地產(chǎn)投資基金中獲得的收益將按照35％的稅率納稅。相比之下，自然人LP的納稅額比企業(yè)所得稅更高。但是，房地產(chǎn)投 資基金的自然人LP并不實(shí)際參與投資基金的運(yùn)營管理。要對(duì)其比照個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得征收個(gè)人所得稅并不合理。

針對(duì)這一問題，各地頒布的地方性規(guī)章作出了進(jìn)一步規(guī)定。上海規(guī)定：執(zhí)行合伙事務(wù)的自然人GP按“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％－35％累 進(jìn)稅率征收個(gè)人所得稅。不執(zhí)行有合伙事務(wù)的自然人LP則按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，依20%稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。重慶也有相類似的規(guī)定。

而天津的規(guī)定，對(duì)于自然人GP而言更為優(yōu)惠。對(duì)于執(zhí)行合伙事務(wù)的自然人GP也在投資基金中出資的，根據(jù)《天津市促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》對(duì)其投資收益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益部分，仍然可適用20%的稅率。

從這一系列地方性規(guī)章可以看出，現(xiàn)階段我國對(duì)于有限合伙制股權(quán)投資基金采取了對(duì)經(jīng)營管理收益和股權(quán)投資收益區(qū)分納稅的基本原則。這一原則相對(duì)較合理，也有利于促進(jìn)股權(quán)投資基金發(fā)展。

同時(shí)，為了最大程度的避免適用5％－35％累進(jìn)稅率繳納個(gè)人所得稅，可以公司名義作為房地產(chǎn)投資基金的GP。這樣GP在房地產(chǎn)投資基金中的收益只需按企業(yè)所得稅的稅率繳稅即可。

合伙企業(yè)因兼具居民企業(yè)和自然人靈活性、稅收透明體等諸多優(yōu)點(diǎn)，越來越受投資人所青睞。但是，其并非只有優(yōu)點(diǎn)而無缺陷。連財(cái)試將相關(guān)優(yōu)缺點(diǎn)提示如下，供創(chuàng)業(yè)者和投資人決策參考。

一、十項(xiàng)優(yōu)點(diǎn)

1、合伙人組成靈活，既需有對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的普通合伙人，也可以有以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任的有限合伙人。兩類合伙人出資物、轉(zhuǎn)受讓、是否可質(zhì)押方面均有所不同。

《合伙企業(yè)法》第二條

2、普通合伙企業(yè)未限定合伙人上限人數(shù)；有限合伙企業(yè)與有限公司出資人（股東）一樣，上限均為50個(gè)。

《合伙企業(yè)法》第十四條、第六十一條

《公司法》第二十四條

3、合伙企業(yè)中的普通合伙人可以用勞務(wù)出資，有限公司股東和有限合伙人不允許。

《合伙企業(yè)法》第十六條、第六十四條

《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例（2014）》第十四條

4、合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。但有限公司非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)。

《合伙企業(yè)法》第十六條

《公司法》第二十七條

5、普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，需經(jīng)其他合伙人一致同意，有利于保持合伙人的相對(duì)穩(wěn)定（有限公司需要過其他股東過半數(shù)同意、不同意的需受讓股權(quán)）。而有限合伙人提前30日通過其他合伙人即可，較有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓更為靈活。合伙企業(yè)另有協(xié)議約定除外。

《合伙企業(yè)法》第二十二條、第七十三條　

《公司法》第七十一條　

6、合伙企業(yè)作出決議，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法，避免完全由出資大小決定；而有限公司是以出資比例而不是股東人數(shù)來行使表決權(quán)（除章程另有規(guī)定除外）。

《合伙企業(yè)法》第三十條

《公司法》第四十二條

7、除另有約定外，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。這一條普通合伙人和公司股東均不允許。合伙企業(yè)對(duì)有限合伙人不存在競(jìng)業(yè)禁止要求。

《合伙企業(yè)法》第七十一條

8、普通合伙人可以以較少的出資額控制合伙企業(yè)。除國有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體外的自然人、法人和其他組織均可擔(dān)任普通合伙人，并執(zhí)行合伙事務(wù)，普通合合伙人可以由居民企業(yè)、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)、不對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

《合伙企業(yè)法》第六十八條

9、合伙企業(yè)合伙人可以作為稅收透明體，所得先分后稅，以其合伙人名義繳納，合伙人為自然人或個(gè)體工商戶的，按個(gè)體工商所得繳納個(gè)人所得稅；合伙人為法人的，并入企業(yè)應(yīng)納稅所得額繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，其個(gè)人合伙人，比照個(gè)體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得征個(gè)人所得稅，可以避免有限公司先征一遍企業(yè)所得稅，再分配給自然人股東時(shí)，再征個(gè)人所得稅。

《國務(wù)院關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問題的通知》（國發(fā)[2000]16號(hào)）

10、合伙企業(yè)管理相對(duì)較松，各地存在較多稅收洼地。各地通過稅收核定、減免，合伙企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)較紙面更低。且洼地并非僅僅存于新疆、西藏等經(jīng)濟(jì)欠發(fā)達(dá)地區(qū)。

二、三大缺陷

1、合伙企業(yè)取得的投資收益和所投資企業(yè)用未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增股本，法人合伙人不能如有限公司股東一樣，作為稅后收益，免征所得稅；同時(shí)，合伙企業(yè)的經(jīng)營虧損，法人合伙人不能用合伙企業(yè)的虧損抵減其營利、在所得稅前扣除。

《企業(yè)所得稅法》第二十六條

《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號(hào)）

2、合伙企業(yè)未明確可以作為重組當(dāng)事人，享受特殊重組遞延納稅優(yōu)惠。

《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號(hào)）

《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號(hào)）

《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）

3、合伙企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)對(duì)外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，不能如居民企業(yè)可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅[2014]116號(hào)）

三、一處可喜變化

有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)從2015年10月1日起，可以和其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)一樣，采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個(gè)月，下同）的，其法人合伙人可按照對(duì)未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額，當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。在這點(diǎn)上，實(shí)現(xiàn)了穿透。

本通知所稱中小高新技術(shù)企業(yè)，是指注冊(cè)在中國境內(nèi)實(shí)行查賬征收的、經(jīng)認(rèn)定取得高新技術(shù)企業(yè)資格，且年銷售額和資產(chǎn)總額均不超過2億元、從業(yè)人數(shù)不超過500人的企業(yè)。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第81號(hào)）

《關(guān)將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國范圍實(shí)施的通知》（財(cái)稅[2015]116號(hào)）

《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財(cái)稅[2008]159號(hào)）

《國家稅務(wù)總局關(guān)于實(shí)施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知》（國稅發(fā)[2009]87號(hào)）

近年來，隨著大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新成為社會(huì)的一種潮流，越來越多人投入了創(chuàng)業(yè)的大潮。在創(chuàng)業(yè)過程中，公司已經(jīng)不是創(chuàng)業(yè)者唯一和首選的合作模式，合伙以其特有的靈活性逐漸成為創(chuàng)業(yè)者常用的一種合作模式。與自然人一樣，合伙企業(yè)作為民事權(quán)利主體同樣具有一定的生命周期，或因合伙人資質(zhì)原因，或因法定原因，或因司法部門強(qiáng)制性原因而進(jìn)入有限合伙企業(yè)的解散和清算階段。解散是企業(yè)具備了“死亡”的前提條件，解散后企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，如同自然人死亡后舉行“葬禮”，進(jìn)行遺產(chǎn)處理和相關(guān)事務(wù)的清理，這樣合伙企業(yè)才能從法律意義上喪失主體資格，從社會(huì)主體中消亡。如何在合伙企業(yè)解散和清算階段做好相應(yīng)的工作，確保合伙企業(yè)能夠順利結(jié)束其經(jīng)營周期也是合伙企業(yè)及其合伙人應(yīng)當(dāng)關(guān)注和了解的。

合伙企業(yè)解散和清算的基礎(chǔ)法律依據(jù)是《合伙企業(yè)法》及《合伙企業(yè)登記管理辦法》，按照前述法律法規(guī)的規(guī)定，合伙企業(yè)解散應(yīng)當(dāng)按照相應(yīng)的內(nèi)外部程序，履行清理債權(quán)債務(wù)、通知債權(quán)人、注銷等程序。

一、解散事由解散是合伙企業(yè)最終消亡的前提，是清算的起點(diǎn)，也可算作清算的前置程序。廣義的解散包括宣告破產(chǎn)，破產(chǎn)也是合伙企業(yè)消亡的方式之一，而狹義的解散則是排除了宣告破產(chǎn)這一方式?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn);

(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

同時(shí)，《合伙企業(yè)法》還規(guī)定合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。

從上述法律規(guī)定我們可以看出，合伙人可以通過事先設(shè)定解散事由或全體合伙人一致決定等方式主動(dòng)選擇結(jié)束合伙企業(yè)，也可能因?yàn)樘囟ǖ脑虮粍?dòng)解散。需要注意的是，對(duì)解散事由的規(guī)定一定要結(jié)合合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議》及《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，因合伙人可能在合伙協(xié)議中設(shè)定了特定的合作企業(yè)的解散事由。

二、清算人合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人應(yīng)當(dāng)自被確定之日起10日內(nèi)，將清算人成員名單向企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案。

清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù);清繳所欠稅款;清理債權(quán)、債務(wù);處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定，清算人有如下幾種產(chǎn)生的方式：

(一)清算人由全體合伙人擔(dān)任。

(二)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

(三)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

三、債權(quán)申報(bào)(一)清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

(二)債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

四、清償順序根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的支付順序如下：

(一)支付清算費(fèi)用。

(二)支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)。

(三)分配剩余財(cái)產(chǎn)。分配應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

五、清算報(bào)告清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。清算人應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

六、注銷登記根據(jù)《合伙企業(yè)登記管理辦法》的規(guī)定，合伙企業(yè)辦理注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

(一)清算人簽署的注銷登記申請(qǐng)書;

(二)人民法院的破產(chǎn)裁定，合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法作出的決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉、合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷的文件;

(三)全體合伙人簽名、蓋章的清算報(bào)告;

(四)國務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。

合伙企業(yè)辦理注銷登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)繳回營業(yè)執(zhí)照。經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)注銷登記，合伙企業(yè)終止。

七、終止之后債務(wù)的問題(一)合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

(二)合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

八、法律責(zé)任鑒于《合伙企業(yè)法》、《合伙企業(yè)登記管理辦法》等法律法規(guī)對(duì)合伙企業(yè)解散和清算進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定，合伙企業(yè)在進(jìn)行前述解散、清算、注銷工作的時(shí)候，一定要嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定來操作和執(zhí)行，否則可能面臨承擔(dān)法律責(zé)任的不利后果。

(一)清算人的法律責(zé)任

1、清算人未依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。由此產(chǎn)生的費(fèi)用和損失，由清算人承擔(dān)和賠償。

2、清算人執(zhí)行清算事務(wù)，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該收入和侵占的財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、清算人隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配財(cái)產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

(二)合伙企業(yè)的法律責(zé)任

合伙企業(yè)未依照本辦法規(guī)定辦理清算人成員名單備案的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期辦理;逾期未辦理的，處2000元以下的罰款。

九、其他注意事項(xiàng)需要注意的是：在處理合伙企業(yè)解散清算相關(guān)事宜的過程中，合伙企業(yè)及清算人應(yīng)當(dāng)提前與當(dāng)?shù)氐墓ど滩块T做好協(xié)調(diào)和溝通工作，因每個(gè)地方的工商部門在處理登記或注銷等相關(guān)業(yè)務(wù)的過程中可能會(huì)有不同的業(yè)務(wù)操作流程和要求，在同時(shí)符合法律法規(guī)、合伙協(xié)議及當(dāng)?shù)毓ど滩块T要求的情況下，合法合規(guī)地解散、清算、注銷該合伙企業(yè)。（作者：張宇、唐桃 國楓律師事務(wù)所）

延續(xù)閱讀：

中華人民共和國合伙企業(yè)法

（1997年2月23日第八屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十四次會(huì)議通過　2006年8月27日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議修訂）

目　　錄

第一章　總　　則
第二章　普通合伙企業(yè)
第一節(jié)　合伙企業(yè)設(shè)立
第二節(jié)　合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)
第三節(jié)　合伙事務(wù)執(zhí)行
第四節(jié)　合伙企業(yè)與第三人關(guān)系
第五節(jié)　入伙、退伙
第六節(jié)　特殊的普通合伙企業(yè)
第三章　有限合伙企業(yè)
第四章　合伙企業(yè)解散、清算
第五章　法律責(zé)任
第六章　附　　則

第一章　總　　則

第一條　為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護(hù)合伙企業(yè)及其合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。
第二條　本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條　國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。
第四條　合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。
第五條　訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠實(shí)信用原則。
第六條　合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。
第七條　合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
第八條　合伙企業(yè)及其合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護(hù)。
第九條　申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交登記申請(qǐng)書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。
合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，該項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)，并在登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。
第十條　申請(qǐng)人提交的登記申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場(chǎng)登記的，應(yīng)予當(dāng)場(chǎng)登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。
除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)之日起二十日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，并說明理由。
第十一條　合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。
合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。
第十二條　合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
第十三條　合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。

第二章　普通合伙企業(yè)

第一節(jié)　合伙企業(yè)設(shè)立

第十四條　設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；
（二）有書面合伙協(xié)議；
（三）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；
（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
第十五條　合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。
第十六條　合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。
合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
第十七條　合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。
以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。
第十八條　合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場(chǎng)所的地點(diǎn)；
（二）合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；
（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；
（四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；
（五）利潤分配、虧損分擔(dān)方式；
（六）合伙事務(wù)的執(zhí)行；
（七）入伙與退伙；
（八）爭(zhēng)議解決辦法；
（九）合伙企業(yè)的解散與清算；
（十）違約責(zé)任。
第十九條　合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

第二節(jié)　合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)

第二十條　合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。
第二十一條　合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。
合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。
第二十二條　除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
第二十三條　合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
第二十四條　合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
第二十五條　合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三節(jié)　合伙事務(wù)執(zhí)行

第二十六條　合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。
按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。
作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。
第二十七條　依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。
不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。
第二十八條　由一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。
合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。
第二十九條　合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。
受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
第三十條　合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
本法對(duì)合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三十一條　除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
（一）改變合伙企業(yè)的名稱；
（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場(chǎng)所的地點(diǎn)；
（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；
（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；
（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；
（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
第三十二條　合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。
第三十三條　合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
第三十四條　合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。
第三十五條　被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。
被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十六條　合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四節(jié)　合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

第三十七條　合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。
第三十八條　合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。
第三十九條　合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第四十條　合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過本法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。
第四十一條　合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
第四十二條　合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。

第五節(jié)　入伙、退伙

第四十三條　新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。
第四十四條　入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第四十五條　合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；
（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
第四十六條　合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
第四十七條　合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第四十八條　合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）個(gè)人喪失償債能力；
（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
第四十九條　合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
（一）未履行出資義務(wù)；
（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；
（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；
（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
第五十條　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：
（一）繼承人不愿意成為合伙人；
（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；
（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。
合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。
第五十一條　合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。
退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。
第五十二條　退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。
第五十三條　退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第五十四條　合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本法第三十三條第一款的規(guī)定分擔(dān)虧損。

第六節(jié)　特殊的普通合伙企業(yè)

第五十五條　以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。
特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照本法第五十七條的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè)。
特殊的普通合伙企業(yè)適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)未作規(guī)定的，適用本章第一節(jié)至第五節(jié)的規(guī)定。
第五十六條　特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。
第五十七條　一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第五十八條　合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十九條　特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)。
執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理。具體管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。

第三章　有限合伙企業(yè)

第六十條　有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定；本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。
第六十一條　有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。
有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。
第六十二條　有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。
第六十三條　合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；
（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；
（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；
（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。
第六十四條　有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。
有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
第六十五條　有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
第六十六條　有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。
第六十七條　有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。
第六十八條　有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。
有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；
（二）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；
（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（四）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（五）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；
（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；
（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；
（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
第六十九條　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
第七十條　有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
第七十一條　有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
第七十二條　有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
第七十三條　有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
第七十四條　有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
第七十五條　有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
第七十六條　第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七十七條　新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
第七十八條　有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。
第七十九條　作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第八十條　作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
第八十一條　有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
第八十二條　除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
第八十三條　有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第八十四條　普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第四章　合伙企業(yè)解散、清算

第八十五條　合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：
（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；
（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；
（三）全體合伙人決定解散；
（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；
（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；
（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
第八十六條　合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。
清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。
自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。
第八十七條　清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：
（一）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；
（三）清繳所欠稅款；
（四）清理債權(quán)、債務(wù)；
（五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。
第八十八條　清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。
第八十九條　合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進(jìn)行分配。
第九十條　清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第九十一條　合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第九十二條　合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。
合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第五章　法律責(zé)任

第九十三條　違反本法規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以五千元以上五萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)登記，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。
第九十四條　違反本法規(guī)定，合伙企業(yè)未在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，處以二千元以上一萬元以下的罰款。
第九十五條　違反本法規(guī)定，未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名義從事合伙業(yè)務(wù)的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款。
合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。
合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。
第九十六條　合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十七條　合伙人對(duì)本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條　不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十九條　合伙人違反本法規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百條　清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。由此產(chǎn)生的費(fèi)用和損失，由清算人承擔(dān)和賠償。
第一百零一條　清算人執(zhí)行清算事務(wù)，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該收入和侵占的財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零二條　清算人違反本法規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配財(cái)產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零三條　合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。
合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。
第一百零四條　有關(guān)行政管理機(jī)關(guān)的工作人員違反本法規(guī)定，濫用職權(quán)、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權(quán)益的，依法給予行政處分。
第一百零五條　違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
第一百零六條　違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

第六章　附??? 則

第一百零七條　非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式可以適用本法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。
第一百零八條　外國企業(yè)或者個(gè)人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。
第一百零九條　本法自2007年6月1日起施行。