離岸公司(Offshore Company)

離岸公司是指并不在注冊地進行實質(zhì)業(yè)務的公司。有時也被稱為非居民公司。

當?shù)卣畬@類公司沒有任何稅收，只收取少量的年度管理費，同時，所有的國際大銀行都承認這類公司，為其設立銀行帳號及財務運作提供方便。具有高度的保密性、減免稅務負擔、無外匯管制三大特點。

近年來，世界上一些國家和地區(qū)（多數(shù)為島國）紛紛以法律手段制訂并培育出一些特別寬松的經(jīng)濟區(qū)域，這些區(qū)域一般稱為離岸法區(qū)。而所謂離岸公司就是泛指在離岸法區(qū)內(nèi)成立的有限責任公司或股份有限公司。

離岸公司與一般有限公司相比，主要區(qū)別在稅收上。與通常使用的按營業(yè)額或利潤征收稅款的做法不同，離岸法區(qū)的政府只向離岸公司征收年度管理費，不再征收任何稅款。而且?guī)缀跛械碾x岸法區(qū)均明文規(guī)定：公司的股東資料，股權比例，收益狀況等，享有保密權利。而"離岸"的含義是指投資人的公司注冊在離岸法區(qū)，但投資人不用親臨當?shù)?，其業(yè)務運作可在世界各地的任何地方直接開展。

離岸公司的基本法律界定

　　從嚴格意義來說，離岸公司并不是一個非常準確的法律用語?！峨x岸公司法》（張詩偉著，中國法律出版社2004年版）對此有最權威和系統(tǒng)的論述和界定：離岸公司為非當?shù)赝顿Y者在離岸法域依當?shù)仉x岸公司法成立的僅能在離岸區(qū)以外區(qū)域進行營業(yè)活動的公司，因此，離岸公司（offshore company）被人們用來泛指在離岸法域成立的有限責任公司或股份有限公司其實仍不夠準確。因為，并非所有在BVI(英屬維爾京群島)、 Cayman Islands (開曼群島)等離岸法域注冊成立的公司就是離岸公司。而根據(jù)注冊地的法律，這些離岸公司都有不同的稱呼。比如在英屬維爾京群島稱之為國際商務公司，而在開曼群島稱之為豁免公司（exempted company）。根據(jù)該《離岸公司法》的論述，其主要界定如下：

　　特征

　　地域要素
　　離岸公司必須在特定的離岸法域成立，這是離岸公司的地域要素。 世界上各大洲都有許多著名的離岸法域，這些法域主要是一些島國，當?shù)貫榱宋顿Y，改善當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展，都特別制定離岸公司法，以鼓勵世界各地資本到其當?shù)刈?，對于企業(yè)的營業(yè)所得免除或者收取少量稅賦，每年僅收取一定的管理費。

　　法律要素
　　離岸公司成立的法律依據(jù)必須是離岸法域?qū)ｉT的離岸公司法規(guī)范，這是離岸公司的法律要素。比如，在英屬維爾京群島，當?shù)匾?guī)范離岸公司的法律是《維爾京國際商務公司法》，而在開曼群島，則為《開曼群島公司法》第七章下的豁免公司規(guī)范。

　　資本要素
　　一般而言，離岸公司的注冊資本來源于離岸法域之外的投資者的投資，或者說離岸公司的投資者或設立人具有非當?shù)匦?，這是離岸公司的資本要素。從各國創(chuàng)設離岸公司法的目的來看，其本質(zhì)是為了方便境外投資者的資本運作。而從實踐來看，由來自離岸地外的投資者（包括自然人和法人以及其它經(jīng)濟組織）和資本設立的公司構(gòu)成了離岸公司的主體部分。

　　運營要素
　　離岸公司不得在離岸法域內(nèi)經(jīng)營，或者說離岸公司是排除其在本土經(jīng)營的公司，這是離岸公司的運營要素。幾乎所有的離岸公司法都規(guī)定，一旦發(fā)現(xiàn)離岸公司在離岸法域內(nèi)與其他公司簽訂商業(yè)合同，那么當局就將撤銷該公司的離岸地位。離岸公司的注冊地在離岸法域境內(nèi)，而其主要經(jīng)營管理活動都在所注冊的離岸法域之外進行，離岸公司由此具有了注冊地和經(jīng)營地相分離的特征。這種分離有時不僅體現(xiàn)在公司的投資者不具有離岸法域自然人或法人的身份上，還體現(xiàn)在其董事、經(jīng)理等公司的高級管理人員一般也不是注冊地的居民上。

離岸公司的種類

　　如上述，離岸公司是非當?shù)赝顿Y者在離岸法域依當?shù)仉x岸公司法成立的僅能在離岸區(qū)域以外進行經(jīng)營活動的公司，而根據(jù)不同的分類標準，又可以將離岸公司做出如下的分類：

　　按公司成立方式

　　- 新設離岸公司：指通過注入資本在離岸法域依據(jù)離岸公司法成立的公司。
　　- 存續(xù)離岸公司：指根據(jù)離岸法域之外的法律而成立，再經(jīng)離岸法域公司登記官的批準而取得離岸公司身份的公司。

　　按投資目的地劃分

　　- 典型離岸公司：指甲國母公司通過設立于乙國的離岸子公司，以其名義在丙國從事投資。
　　- 變形離岸公司：指甲國母公司為返回本國再投資，而在乙國設立離岸子公司，然后轉(zhuǎn)回本國進行投資，從而有效規(guī)避了法律對本國企業(yè)轉(zhuǎn)投資的限制或者享有外國投資者待遇。

　　按公司目的事業(yè)不同
　　- 離岸貿(mào)易公司
　　- 離岸投資公司
　　- 離岸控股公司
　　- 離岸金融公司
　　- 離岸咨詢公司
　　- 離岸雇傭公司

　　按公司設立人的不同

　　- 個人離岸公司：從離岸注冊的實際看，設立人主要為高收入階層，主要有企業(yè)家、商人、高級管理人員、演員、作家、發(fā)明家、工程師、知識產(chǎn)權所有人、財富繼承者以及律師和醫(yī)生等專業(yè)人士。個人注冊離岸公司多是為了進行投資、稅收以及移民的籌劃，而離岸公司正滿足了辦理這些事務隱私以及安全保密的要求。
　　- 機構(gòu)離岸公司：包括控股公司、跨國公司、大型聯(lián)合企業(yè)、航運公司、金融公司、貿(mào)易公司、資產(chǎn)管理公司、特許公司等不同形式。

離岸公司的用途

　　1、稅務籌劃
　　起源于20世紀30年代的稅務籌劃在西方發(fā)達國家已發(fā)展得紅紅火火，受到納稅人和政府的重視，我國改革開放初期稅務籌劃還鮮為人知，仿佛是一個禁區(qū)，納稅人不敢談稅務籌劃，代表國家的稅務機關更是避之不迭，隨著市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，廣大企業(yè)對稅務籌劃的欲望非常強烈，尤其是一些大、中型企業(yè)或三資企業(yè)，人們逐漸意識到稅務籌劃是納稅人的一項基本權利，通過稅務籌劃所取得收益是合法收益，它有別于偷稅漏稅行為。

　　納稅人有權在合法的前提下，通過對經(jīng)營活動的合理安排和籌劃來達到稅負最低的目的，可以說稅務籌劃是在對政府制定的稅法進行精細比較后的納稅優(yōu)化選擇，是一種符合政府政策導向的經(jīng)濟行為。

　　選擇在離岸司法管轄區(qū)設立公司，可以轉(zhuǎn)移和積累與第三國營業(yè)或投資而產(chǎn)生的利潤，其典型的做法是：當甲國某公司欲向乙國進行投資時，該公司首先在國際避稅地建立外國公司，然后通過外國公司向乙國進行投資，以取得合理避稅的目的。如國內(nèi)一公司出口一萬臺設備給第三國，這家公司可以先向離岸地子公司出口一萬臺設備，然后由子公司向第三國出口，雖然子公司并未實現(xiàn)貨物中轉(zhuǎn)，但國內(nèi)這家公司可以將其銷售收入轉(zhuǎn)入公司的賬上，利用離岸地子公司的免稅優(yōu)惠達到避稅目的。

國際型企業(yè)可在離岸管轄區(qū)虛設一家信托投資公司，然后把它的財產(chǎn)虛設為避稅地的信托資產(chǎn)，就可以達到避稅目的。比如，某跨國企業(yè)在巴哈馬群島設立一家信托公司，并把遠離巴哈馬群島的財產(chǎn)虛設給該信托公司，隨后將財產(chǎn)經(jīng)營所得掛在信托公司的賬上，從而避開納稅義務。

　　2、境外上市融資
　　加入世界貿(mào)易組織可以使我國在更大的范圍、更廣的領域、更高的層次上參與國際經(jīng)濟技術合作，改善我國的投資環(huán)境、增加機會、增強對外貿(mào)的吸引力，我國企業(yè)可以充分利用入世的有利條件和時機，利用國內(nèi)國際兩種資源，開發(fā)國內(nèi)國際兩個市場，全面參與國際競爭，加快企業(yè)的國際化進程，實現(xiàn)更大的發(fā)展和利潤。

　　中小企業(yè)將是我國經(jīng)濟發(fā)展中新的利潤增長點，然而，不少中小企業(yè)卻由于融資障礙而嚴重影響、制約了其生存與發(fā)展。目前，國內(nèi)金融機構(gòu)在對各種新興企業(yè)的融資上存在著許多成文和不成文的限制，而且，由于上市機會不夠均等，中小企業(yè)也難以在證券市場上得到資金，致使一些很有前途的企業(yè)難于發(fā)展，規(guī)模普遍較小，市場份額狹小，競爭能力不強。面對國際跨國集團的競爭，單靠自身積累，不能形成規(guī)模優(yōu)勢，難以與之抗衡，沒有融資的積累是低效率的積累，要實現(xiàn)快速超常規(guī)發(fā)展，企業(yè)必須把積累的界限拓寬，去海外上市融資正是解決這個問題的一種有效途徑。

　　3、投資工具、個人服務公司和雇用公司
　　投資工具——不論企業(yè)還是個人均可將在境外設立的公司視為他們獲得投資或進行投資的一個工具，且具有保密性并可節(jié)省相關費用。

　　個人服務公司——企業(yè)家、商人、高級管理人員、演員、作家、發(fā)明家、工程師、知識產(chǎn)權所有者、財富繼承人、律師、醫(yī)生等專業(yè)人士，可通過建立海外個人服務公司，獲得大幅度減稅的利益，并可進行移民的前期規(guī)劃。

　　雇傭公司——許多公司利用離岸公司雇傭在國外的工作人員，由此可以減少工資和旅行費用，為雇主提供節(jié)省稅款和社會保險繳款的便利。

離岸公司主要優(yōu)勢

　　1. 發(fā)展跨國業(yè)務，提升企業(yè)形象
　　當今世界經(jīng)濟日益一體化，商業(yè)越來越呈現(xiàn)跨國界的發(fā)展趨勢，企業(yè)也經(jīng)常用跨國經(jīng)營來增強企業(yè)實力，擴大企業(yè)經(jīng)營區(qū)域。而注冊成立海外離岸公司是企業(yè)走向世界，開展跨國業(yè)務，提升企業(yè)國際形象的捷徑。

　　2. 方便國際貿(mào)易，避開關稅壁壘
　　一個企業(yè)向美國出口產(chǎn)品，需要申請配額及一系列的相關手續(xù)，這中間需要多花費一到兩倍的成本。而如果該企業(yè)擁有一個海外離岸公司，由企業(yè)向離岸公司出口產(chǎn)品，再由離岸公司向美國出口，就可以饒開關稅壁壘獲得免稅待遇，并成功饒開出口配額限制。

　　3. 公司注冊資料及文件高度保密
　　海外離岸公司的股東資料，董事名冊，股權比例，收益狀況等資料高度保密并受法律保護，公眾人士不能查閱。只有合法取得對離岸公司進行監(jiān)管資格的信托管理公司才可以知曉公司背景資料，同時，法律禁止信托管理公司對外任意泄露有關材料。

　　4. 方便的注冊程序
　　離岸公司的注冊程序非常簡單，有專業(yè)的注冊代理機構(gòu)代為完成，無須注冊人親自到注冊地。

　　5. 簡便的公司管理
　　離岸公司無須每年召開股東大會及董事會，即使召開，其地點也可任意選擇。

近年來，在國外已風行了二十多年的離岸公司漸漸被國內(nèi)從事國際貿(mào)易及投資、引資人士認識，大有相見恨晚之意。

何謂“離岸公司”？凡是在原居住地以外注冊成立的公司，一般可統(tǒng)稱為海外離岸公司。非當?shù)鼐用裨谟倬S爾京群島、紐埃島、塞舌爾群島、巴哈馬群島、馬拿馬及開曼等這些島國或地區(qū)注冊的公司，都屬于這一類別。

以上這些國家和地區(qū)有許多曾是英國的殖民地，在很大基礎上保留了英國的法律體系和司法制度，當?shù)卣忠苑墒侄沃朴啿⑴嘤鲆恍┨貏e寬松的經(jīng)濟區(qū)域，允許國際人士在其領土上成立國際貿(mào)易業(yè)務公司，對這類公司沒有任何稅收，只收取少量的年度管理費，同時，所有的國際大銀行都承認這類公司，為其設立銀行帳號及財務運作提供方便。通常情況下，這類地區(qū)和國家與世界發(fā)達國家有很好的貿(mào)易關系。

無論在上述任何一個國家或地區(qū)注冊的海外離岸公司，均具有高度的保密性，減輕稅務負擔，無外匯管制三大特點，因而吸引很多商家與投資者選擇海外離岸公司的發(fā)展模式。

離岸公司簡單來說 ，就是泛指在離岸管轄區(qū)內(nèi)成立的有限責任公司或者國際商業(yè)公司。
優(yōu)勢：
1、合理避稅 降低財務、稅務負擔
2、避開外匯的管理，方便引資，加強海外的融資能力。
3、可離岸操作，即無營業(yè)范圍和區(qū)域限制
4、方便外匯結(jié)算及信用證押匯
離岸公司對于企業(yè)國際化發(fā)展是很好的選擇。

離岸公司常見問題解析
一離岸公司應用：合理避稅
1、合理避稅：對企業(yè)來說離岸公司最實際的用處之一就在于國際稅務籌劃，也就是避稅。
【實例】： A.出口國外貨物100萬美元，其中成本90萬美元，利潤10萬美元。
B.按照成本價90萬美元(即成本價）出口給自己的離岸公司，然后由自己的離岸公司按照100萬美元出口至國外客戶。
C.10萬利潤便留在了離岸公司，該利潤不用納稅。

二、離岸公司應用：充當中間商
2、充當中間商、賺取中間利潤：利用離岸公司從事轉(zhuǎn)口貿(mào)易。
【實例】：
A:作為貿(mào)易中間商從A國進口一批100萬美元貨物，然后加上10萬美元利潤賣給C國。
B:為了不讓最終買家及實際供貨商取得雙方的聯(lián)系(因為提單、*票、箱單等單據(jù)會顯示供貨方的名稱及聯(lián)系方式）。
C:由供貨商先賣給自己的離岸公司，后由離岸公司賣給最終買家，期間更換一下單據(jù)。不但避免了泄密，而且利潤也可以避稅。

三、離岸公司應用：國際品牌
3、擁有國際品牌商標，提高企業(yè)形象。
【實例】現(xiàn)在在國內(nèi)有些企業(yè)特別是做服裝類的，會注冊離岸公司然后用離岸公司再注冊海外商標，之后回國授權商標使用或者監(jiān)制等字眼提高國內(nèi)產(chǎn)品的附加值，同時通過海外公司商標提高公司經(jīng)營成本，達到降低稅賦的目的。

四、離岸公司應用：外匯自由
4、方便國際貿(mào)易，不受外匯管制，資金調(diào)撥自由、
做國際貿(mào)易，無論是進口還是出口，外匯的自由收付是至關重要的。離岸賬戶即等同于在境外銀行開立的賬戶，而非中國本土帳戶，可以從離岸賬戶上自由調(diào)撥資金，不受到中國法律的限制，不受到銀監(jiān)局和外匯管理局的管理。離岸帳戶只要收了款后，可以自由轉(zhuǎn)帳，轉(zhuǎn)到國內(nèi)個人帳戶也可以的。

五、離岸公司應用：關稅
5.避開關稅壁壘。
【實 例】中國的國內(nèi)企業(yè)，在向美國、西歐等發(fā)達國家出口產(chǎn)品時，通常需要申請配額及一系列的相關手續(xù)，為此需多花費1－2倍的成本。同時，這些發(fā)達國家為保護本國企業(yè)的利益，經(jīng)常對發(fā)展中國家的企業(yè)設置例如：關稅壁壘、反傾銷、反補貼、綠色壁壘、技術性壁壘等的限制。如果該企業(yè)擁有一家離岸公司，由國內(nèi)企業(yè)向自己的離岸公司出口，再由離岸公司向這些發(fā)達國家出口，就能在一定程度上規(guī)避這些貿(mào)易及非貿(mào)易壁壘的歧視和限制。

六、離岸公司應用：外商待遇/上市
6、利用離岸公司回國成立外商投資公司或外商代表處,享受外資的種種優(yōu)惠待遇，并大大提升企業(yè)形象，爭取外商投資企業(yè)資格,獲取超國民待遇。(土鱉變海歸）
7、境外上市融資，對大企業(yè)來說，這是注冊海外離岸公司最重要的作用。比如中國企業(yè)，如直接赴境外上市，將受國內(nèi)政策法規(guī)的諸多限制。如成立海外離岸公司，控股國內(nèi)產(chǎn)業(yè)以上市則便利許多。

七、離岸公司應用：船籍
7、注冊船籍、單船公司。
A.先注冊離岸公司，后注冊船籍社。
B.中國政府限制船舶加入其它國家船籍。
C.單船公司，承擔有限責任、避免連帶風險。

從嚴格意義來說，離岸公司并不是一個非常準確的法律用語?！峨x岸公司法》（對此有最權威和系統(tǒng)的論述和界定：離岸公司為非當?shù)赝顿Y者在離岸法域依當?shù)仉x岸公司法成立的僅能在離岸區(qū)以外區(qū)域進行營業(yè)活動的公司.因此，離岸公司（offshore company）被人們用來泛指在離岸法域成立的有限責任公司或股份有限公司其實仍不夠準確。因為，并非所有在BVI(英屬維爾京群島)、 Cayman Islands (開曼群島)等離岸法域注冊成立的公司就是離岸公司。而根據(jù)注冊地的法律，這些離岸公司都有不同的稱呼。比如在英屬維爾京群島稱之為商務公司，而在開曼群島稱之為豁免公司（exempted company）。 在中國法下，其稱為特殊目的公司（SPV）。眾多的國有企業(yè)（比如中國銀行、中國電力、中國移動、中國聯(lián)通、中國網(wǎng)通、中石油、中海油等等）以及幾乎所有的國際風險投資與私募并購基金（IDG、軟銀、SAIF、紅杉、鼎輝、華平、高盛、摩根斯坦利、華登國際、霸菱、集富、英特爾、智諅、聯(lián)想投資、弘毅、德風杰、普凱、北極光、梧桐、祥峰、富達、新橋、黑石等等）和眾多民營企業(yè)（如裕興、亞信、新浪、網(wǎng)易、搜狐、盛大、百度以及最近的碧桂園、SOHO、阿里巴巴、巨人集團等著名民營企業(yè)）幾乎無一不是通過在離岸法域設立離岸控股公司的方式而實現(xiàn)其巨大的成功和跨越的。 其在離岸法域設立離岸公司主要目的有以下幾個：

• 進行海外紅籌方式私募進而在美國、香港或新加坡以及英國等地上市；
• 曲線規(guī)避外資限制性行業(yè)限制進行境內(nèi)經(jīng)營，特別是外資進入互聯(lián)網(wǎng)增值電信行業(yè)(TMT)所采取的新浪模式，即合同安排/協(xié)議控制模式（VIE結(jié)構(gòu)，即可變利益實體）均為通過離岸公司架構(gòu)設計進行；
• 進行跨境并購；
• 設立控股公司，進行資本運作；
• 進行稅收籌劃、全球貿(mào)易、合資公司等。

地域要素

離岸公司必須在特定的離岸法域成立，這是離岸公司的地域要素。 世界上各大洲都有許多著名的離岸法域，這些法域主要是一些島國，當?shù)貫榱宋顿Y，改善當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展，都特別制定離岸公司法，以鼓勵世界各地資本到其當?shù)刈?，對于企業(yè)的營業(yè)所得免除或者收取少量稅賦，每年僅收取一定的管理費。

法律要素

離岸公司成立的法律依據(jù)必須是離岸法域?qū)ｉT的離岸公司法規(guī)范，這是離岸公司的法律要素。比如，在英屬維爾京群島，當?shù)匾?guī)范離岸公司的法律是《維爾京國際商務公司法》（2004年修正統(tǒng)一為《維爾京商務公司法》），而在開曼群島，則為《開曼群島公司法》第七章下的豁免公司規(guī)范。

資本要素

一般而言，離岸公司的注冊資本來源于離岸法域之外的投資者的投資，或者說離岸公司的投資者或設立人具有非當?shù)匦?，這是離岸公司的資本要素。從各國創(chuàng)設離岸公司法的目的來看，其本質(zhì)是為了方便境外投資者的資本運作。 而從實踐來看，由來自離岸地外的投資者（包括自然人和法人以及其它經(jīng)濟組織）和資本設立的公司構(gòu)成了離岸公司的主體部分。

運營要素

離岸公司不得在離岸法域內(nèi)經(jīng)營，或者說離岸公司是排除其在本土經(jīng)營的公司，這是離岸公司的運營要素。幾乎所有的離岸公司法都規(guī)定，一旦發(fā)現(xiàn)離岸公司在離岸法域內(nèi)與其他公司簽訂商業(yè)合同，那么當局就將撤銷該公司的離岸地位。離岸公司的注冊地在離岸法域境內(nèi)，而其主要經(jīng)營管理活動都在所注冊的離岸法域之外進行，離岸公司由此具有了注冊地和經(jīng)營地相分離的特征。這種分離有時不僅體現(xiàn)在公司的投資者不具有離岸法域自然人或法人的身份上，還體現(xiàn)在其董事、經(jīng)理等公司的高級管理人員一般也不是注冊地的居民上。

分類

如上述，離岸公司是非當?shù)赝顿Y者在離岸法域依當?shù)仉x岸公司法成立的僅能在離岸區(qū)域以外進行經(jīng)營活動的公司，而根據(jù)不同的分類標準，又可以將離岸公司做出如下的分類：

按公司成立方式

• 新設離岸公司：指通過注入資本在離岸法域依據(jù)離岸公司法成立的公司。
• 存續(xù)離岸公司：指根據(jù)離岸法域之外的法律而成立，再經(jīng)離岸法域公司登記官的批準而取得離岸公司身份的公司。

按公司目的事業(yè)不同

• 離岸貿(mào)易公司
• 離岸投資公司
• 離岸控股公司
• 離岸金融公司
• 離岸咨詢公司
• 離岸雇傭公司

按投資目的地劃分

• 典型離岸公司：指甲國母公司通過設立于乙國的離岸子公司，以其名義在丙國從事投資。
• 變形離岸公司：指甲國母公司為返回本國再投資，而在乙國設立離岸子公司，然后轉(zhuǎn)回本國進行投資，從而有效規(guī)避了法律對本國企業(yè)轉(zhuǎn)投資的限制或者享有外國投資者待遇。

按公司設立人的不同

- 個人離岸公司：從離岸注冊的實際看，設立人主要為高收入階層，主要有企業(yè)家、商人、高級管理人員、演員、作家、發(fā)明家、工程師、知識產(chǎn)權所有人、財富繼承者以及律師和醫(yī)生等專業(yè)人士。個人注冊離岸公司多是為了進行投資、稅收以及移民的籌劃，而離岸公司正滿足了辦理這些事務隱私以及安全保密的要求。
- 機構(gòu)離岸公司：包括控股公司、跨國公司、大型聯(lián)合企業(yè)、航運公司、金融公司、貿(mào)易公司、資產(chǎn)管理公司、特許公司等不同形式。

離岸法域部份列表

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