中國(guó)香港作為全球金融中心之一，在國(guó)際金融市場(chǎng)中享有良好的聲譽(yù)和環(huán)境。過(guò)去幾年，香港在金融科技領(lǐng)域發(fā)展迅速，呈現(xiàn)出一個(gè)蓬勃的虛擬資產(chǎn)生態(tài)圈。但在持續(xù)的加密寒冬中，崩盤(pán)事件接二連三地發(fā)生，致使虛擬資產(chǎn)市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)加劇，目前虛擬資產(chǎn)市場(chǎng)與傳統(tǒng)金融市場(chǎng)日趨緊密而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，凸顯了對(duì)虛擬資產(chǎn)行業(yè)施行有效監(jiān)管重要性和必要性。對(duì)此，香港特區(qū)政府在政策上也發(fā)生了大轉(zhuǎn)變，推出了一批扶持Web3的文件。

2022年10月，香港特區(qū)政府發(fā)布《有關(guān)香港虛擬資產(chǎn)發(fā)展的政策宣言》，以推動(dòng)香港發(fā)展成國(guó)際虛擬資產(chǎn)中心。2022年12月7日，香港立法會(huì)通過(guò)了《2022 年打擊洗錢(qián)及恐怖分子資金籌集條例》的最新修訂（《2022 修訂條例》），這意味著香港全新的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商發(fā)牌制度（VASP 制度）將于2023年6月1日起正式實(shí)施。2023年2月20日，香港證監(jiān)會(huì)（SFC）發(fā)布《有關(guān)適用于獲證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)發(fā)牌的虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)營(yíng)運(yùn)者的建議監(jiān)管規(guī)定的咨詢文件》（VASP 咨詢文件），就 VASP 制度相關(guān)的監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行咨詢建議，為即將實(shí)施的 VASP 制度做好準(zhǔn)備。

待 VASP 制度正式實(shí)施后，所有在香港經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或向香港投資者積極推廣其服務(wù)的中心化虛擬資產(chǎn)交易所，不論它們有否提供證券型代幣交易服務(wù)，將需獲 SFC 發(fā)牌并受其監(jiān)管。所有虛擬資產(chǎn)交易所均須遵守《適用于虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)營(yíng)運(yùn)者的指引》（VASP 指引）的規(guī)定，此前《證券及期貨條例》項(xiàng)下適用于虛擬資產(chǎn)交易所的 1 號(hào)牌（證券交易服務(wù)）和 7 號(hào)牌（提供自動(dòng)化交易服務(wù)）之規(guī)定將被取代。同時(shí) VASP 指引亦為相關(guān)虛擬資產(chǎn)交易所作出過(guò)渡期的安排。

申請(qǐng)香港VASP牌照的條件：
在全新的VASP制度下，由SFC根據(jù)《2022 修訂條例》和VASP指引向申請(qǐng)人進(jìn)行發(fā)牌和監(jiān)管。根據(jù)修訂條例53ZRK條，SFC僅可向以下申請(qǐng)人頒發(fā) VASP 牌照：
（1）在香港成立并設(shè)有固定營(yíng)業(yè)地點(diǎn)的公司，或在香港以外成立并根據(jù)《公司條例》（香港法例第 622 章）注冊(cè)的非香港公司
（2）SFC信納：
（a）申請(qǐng)人屬就有關(guān)虛擬資產(chǎn)服務(wù)獲發(fā)牌的適當(dāng)人選；
（b）至少2人申請(qǐng)擔(dān)任申請(qǐng)人的負(fù)責(zé)人員（Responsible Officer, RO），而每人均屬與提供有關(guān)虛擬資產(chǎn)服務(wù)的業(yè)務(wù)有聯(lián)系的適當(dāng)人選；
（c）申請(qǐng)人的每名董事（負(fù)責(zé)人員除外）均屬與提供有關(guān)虛擬資產(chǎn)服務(wù)的業(yè)務(wù)有聯(lián)系的適當(dāng)人選；
（d）申請(qǐng)人法團(tuán)的最終擁有人屬與提供有關(guān)虛擬資產(chǎn)服務(wù)的業(yè)務(wù)有聯(lián)系的適當(dāng)人選；
（e）已提出有關(guān)尋求SFC批準(zhǔn)處所供用作存放紀(jì)錄或文件的申請(qǐng)。
（3）資本：注冊(cè)資本金需要在500港幣萬(wàn)以上，流動(dòng)資本金需要在300萬(wàn)港幣以上
申請(qǐng)人需要根據(jù)VASP指引細(xì)則，就VASP牌照申請(qǐng)要求、流程等許多與《證券及期貨條例》項(xiàng)下申請(qǐng) 1 號(hào)牌、7 號(hào)牌的類(lèi)似要求，向SFC提出申請(qǐng)。這些細(xì)節(jié)要求包括：適當(dāng)人選的規(guī)定、勝任能力的規(guī)定、持續(xù)培訓(xùn)的規(guī)定、一般原則、財(cái)務(wù)穩(wěn)健性、虛擬資產(chǎn)在平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)、預(yù)防市場(chǎng)操縱及違規(guī)活動(dòng)、與客戶進(jìn)行交易、保護(hù)客戶資產(chǎn)、管理、監(jiān)督及內(nèi)部控制、網(wǎng)絡(luò)安全、避免利益沖突、保存記錄、核數(shù)師審計(jì)、持續(xù)匯報(bào)/通知責(zé)任等。

雙重牌照:
待 VASP 制度正式實(shí)施后，所有在香港經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或向香港投資者積極推廣其服務(wù)的中心化虛擬資產(chǎn)交易所，不論它們有否提供證券型代幣交易服務(wù)，將需獲 SFC 發(fā)牌并受其監(jiān)管。SFC 將根據(jù)《證券及期貨條例》，對(duì)虛擬資產(chǎn)交易所進(jìn)行的證券型代幣交易所作出監(jiān)管，同時(shí)會(huì)根據(jù)《2022 修訂條例》，對(duì)虛擬資產(chǎn)交易所進(jìn)行的非證券型代幣交易所作出監(jiān)管。

考慮到虛擬資產(chǎn)的性質(zhì)可能隨時(shí)間而演變，如從非證券型代幣轉(zhuǎn)變?yōu)樽C券型代幣，為避免違反任何發(fā)牌制度的規(guī)定的行為，虛擬資產(chǎn)交易所應(yīng)同時(shí)根據(jù)《證券及期貨條例》及《2022 修訂條例》向 SFC 獲取雙重發(fā)牌及核準(zhǔn)。SFC 為此簡(jiǎn)化了申請(qǐng)程序，只需在網(wǎng)上提交一份綜合申請(qǐng)表格，并注明同時(shí)申領(lǐng)該兩項(xiàng)牌照。

總結(jié)：
VASP 咨詢文件的期限已經(jīng)截止，有待 SFC 公布后續(xù)的咨詢總結(jié)，預(yù)計(jì)在大體上不會(huì)有任何重大變化。距離 VASP 制度實(shí)施的時(shí)間非常短，無(wú)論是以下哪種情況：（1）已經(jīng)在香港運(yùn)營(yíng)的虛擬資產(chǎn)交易所；（2）向香港投資者積極推廣其服務(wù)的離岸運(yùn)營(yíng)的虛擬資產(chǎn)交易所；（3）擬在香港運(yùn)營(yíng)虛擬資產(chǎn)交易所；（4）傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)涉獵虛擬資產(chǎn)交易所，VASP 牌照申請(qǐng)人都應(yīng)提前為業(yè)務(wù)合規(guī)性及相關(guān)牌照申請(qǐng)做好準(zhǔn)備。

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