注冊(cè)免稅離岸公司委托國(guó)內(nèi)代理辦理方便些；目前離岸免稅的公司主要有BVI公司、百慕大公司、開(kāi)曼公司等等，這些公司不可以注冊(cè)地經(jīng)營(yíng)。

注冊(cè)離岸公司需提供資料
１、股東董事：最少為一個(gè)人以上，年滿(mǎn)18周歲以上；
２、居民身份證或護(hù)照復(fù)印件一張；
３、股東董事住址證明；
４、提供公司名稱(chēng)。

注冊(cè)離岸公司后可得全套文件
１、公司成立證書(shū)；
２、董事注冊(cè)登記證；
３、股票證書(shū)及股票登記證；
４、董事決議書(shū)；
５、第董事任命書(shū)；
６、公司印章；
７、公司章程正本

使用百慕大、英屬維爾京群島(BVI)和開(kāi)曼群島離岸公司的原因

離岸金融中心的發(fā)展是最近三十年的現(xiàn)象，對(duì)其需求仍在不斷增加，使用在岸公司的問(wèn)題和一些影響需求的因素：
發(fā)達(dá)國(guó)家：高稅率、過(guò)度復(fù)雜的法律制度、過(guò)量的法規(guī)。
發(fā)展中國(guó)家：政治不穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)不明朗。

離岸金融中心的優(yōu)勢(shì)：
1、穩(wěn)定的政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境；
2、完善的立法及司法制度；
3、有效的風(fēng)險(xiǎn)控制；
4、優(yōu)惠的稅制；
5、快捷的成立程序及低廉的維續(xù)成本；
6、保密性高；
7、寬松的外匯管制；
8、活躍的銀行業(yè)務(wù)；
9、高質(zhì)量的專(zhuān)業(yè)及配套服務(wù)；
10、完善而靈活的法律法規(guī)。

百慕大的介紹：

位于大西洋以西，距美國(guó)東岸550英里，由150個(gè)小島組成

? 英國(guó)海外領(lǐng)地
? 共有7個(gè)主要島嶼，面積共21平方英里
? 英國(guó)屬地，自1968年起，開(kāi)始施行多黨制和普選
? 居民人口約為64,000，是世界上人均收入最高的地區(qū)之一
? 主要行業(yè)包括為國(guó)際性公司提供金融服務(wù)（約占60%）和旅游業(yè)（約占28%）
? 3/4位列美國(guó)財(cái)富100強(qiáng)的公司在百慕大擁有豁免公司
? 擁有證券交易所，即百慕大證券交易所（BSX)

開(kāi)曼的介紹：

由三個(gè)島嶼組成，即Grand Cayman， Cayman Brac和LittleCatman
? Grand Cayman距佛羅里達(dá)州邁阿密以南500英里，面積約為76平方英里
? 英國(guó)海外領(lǐng)地
? 居民人口約為40,000，享有高質(zhì)量的生活水平
? 不征收直接稅，是一個(gè)繁榮的離岸金融中心
? 主要行業(yè)是旅游業(yè)和離岸金融中心業(yè)務(wù)
? 1997年開(kāi)曼證券交易所成立
BVI（英屬維京群島（British Virgin Islands, BVI））的介紹：
? 位于西印度洋，距波多黎各以東60英里，由40個(gè)島嶼組成
? 英國(guó)的海外領(lǐng)地
? 世界級(jí)的游艇和航海中心
? 主要中心區(qū)為T(mén)ortola，包括首府Road Town
? 1988年前，旅游業(yè)是經(jīng)濟(jì)支柱
? 1984年, BVI通過(guò)《BVI國(guó)際商業(yè)公司法》來(lái)鼓勵(lì)國(guó)際商務(wù)的發(fā)展，成立公司的收費(fèi)已帶來(lái)重大收益
? 居民人口約為21,000
? 當(dāng)?shù)匚丛O(shè)立證券交易所

政府年費(fèi)
? 百慕大： 1,995美元至31,120美元
? 開(kāi)曼：574美元至2,400美元
? BVI：若股數(shù)不超過(guò)50,000，則年費(fèi)為350美元，股數(shù)超過(guò)50,000，則年費(fèi)為1,100美元
年度存檔要求
? 百慕大：年度聲明以確認(rèn)－
– 豁免公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)
– 豁免公司的授權(quán)資本和可催繳資本(authorised and assessable capital – assessable capital 是
authorised share capital 加share premium)
? 開(kāi)曼：年度申報(bào)以確認(rèn)－
– 除了已作通知之外，公司章程大綱和細(xì)則未有變更
– 豁免公司主要在開(kāi)曼境外進(jìn)行運(yùn)營(yíng)
– 除為推進(jìn)其在開(kāi)曼境外的業(yè)務(wù)，豁免公司未在開(kāi)曼境內(nèi)與任何人士進(jìn)行交易
– 所有無(wú)記名股份由托管人保管
? BVI： 無(wú)年度存檔要求

二、 百慕大、英屬維爾京群島和開(kāi)曼群島公司法的比較
1. 注冊(cè)辦事處
百慕大：
須在百慕大有注冊(cè)辦事處，并將其地址在公司注冊(cè)處備案。郵政信箱不得作為注冊(cè)辦事處。
開(kāi)曼：
須在開(kāi)曼有注冊(cè)辦事處，并經(jīng)公司注冊(cè)處登記以及公告發(fā)布。郵政信箱不得作為注冊(cè)辦事處。
英屬維爾京群島(“BVI”)：
須在BVI 有注冊(cè)辦事處。注冊(cè)辦事處地址為公共記錄。郵政信箱不得作為注冊(cè)辦事處。
2. 組織章程文件
百慕大：公司章程大綱及章程細(xì)則。章程大綱須向公司注冊(cè)處存檔，且供公眾查閱。章程細(xì)則無(wú)需向公司注冊(cè)處存檔，也無(wú)需供公眾查閱。
開(kāi)曼：公司章程大綱及章程細(xì)則。章程大綱中必須列明公司名稱(chēng)及注冊(cè)辦事處。章程細(xì)則一般無(wú)需供公眾查閱。
英屬維爾京群島(“BVI”)：公司章程大綱及章程細(xì)則。供公眾查閱。
3. 子公司持有控股公司股份
百慕大：子公司可以持有其控股公司的股份，且在遵守對(duì)財(cái)務(wù)支持的限制的條件下，可以購(gòu)買(mǎi)該等股份。
開(kāi)曼：無(wú)法定限制，但須受制于董事誠(chéng)信義務(wù)。
英屬維爾京群島(“BVI”)：無(wú)法定限制，但須受制于董事誠(chéng)信義務(wù)。
4. 財(cái)務(wù)支持
百慕大：《公司法》(s.39A(2A))1996年修改后，若公司能夠通過(guò)償債能力測(cè)試，則不再禁止財(cái)務(wù)支持。
開(kāi)曼：無(wú)法定限制，但須受制于董事誠(chéng)信義務(wù)。
英屬維爾京群島(“BVI”)：無(wú)法定限制，但須受制于董事誠(chéng)信義務(wù)。
5. 按揭與押記登記冊(cè)
百慕大：公司注冊(cè)處保留公司的押記登記冊(cè)。任何對(duì)豁免公司資產(chǎn)作出的押記均可提交給公司注冊(cè)處進(jìn)行登記。任何已登記的押記都將優(yōu)先于隨后登記的押記以及未登記的押記。優(yōu)先權(quán)取決于登記日而非押記的訂立日。
開(kāi)曼：
豁免公司必須在其注冊(cè)辦事處保留一個(gè)有關(guān)其資產(chǎn)的按揭、押記及其它擔(dān)保權(quán)益的登記冊(cè)。普通法對(duì)優(yōu)先權(quán)的規(guī)定可予適用。
英屬維爾京群島(“BVI”)：必須在其注冊(cè)辦事處保留一份有關(guān)其全球資產(chǎn)的押記登記冊(cè)。任何已登記的押記都將優(yōu)先于隨后登記押記及在此之前訂立卻未登記的押記。優(yōu)先權(quán)取決于登記日而不是押記訂立日。
6.股本
百慕大：沒(méi)有規(guī)定最低法定股本或已發(fā)行股本。不允許不記名股份及無(wú)面值股份， 但可以發(fā)行零股。允許庫(kù)存股(treasury shares)。股份的股款可以全額、部分繳付，也可不繳付。
開(kāi)曼：沒(méi)有規(guī)定最低法定股本或已發(fā)行股本。允許不記名股份，惟需托管人安排。可以發(fā)行零碎股及無(wú)面值股份。不允許庫(kù)存股(treasury shares) 。股份的股款可以全額、部分繳付，也可不繳付。
BVI：對(duì)最低法定股本或已發(fā)行股本沒(méi)有最低要求。允許不記名股份， 惟需托管人安排?？梢园l(fā)行零碎股和無(wú)面值股。允許庫(kù)存股(treasuryshares) 。股份的股款必須全額支付。
7.投票
百慕大：股東可以親自或委派代表投票。除非章程細(xì)則另有規(guī)定，否則股東決議通常只需簡(jiǎn)單多數(shù)即可通過(guò)。
開(kāi)曼：股東可以親自或委派代表投票。開(kāi)曼法律要求股東在股東大會(huì)上的某些決議必須以“特別決議” 通過(guò)。股東以不少于三分之二的多數(shù)(或章程細(xì)則中指定的更高比例) 通過(guò)的決議案即為特別決議。除上述情況外，決議案通常只需簡(jiǎn)單多數(shù)即可通過(guò)。
BVI：股東可以親自或委派代表投票。股東決議通常只需簡(jiǎn)單多數(shù)即可通過(guò)。
8.股份轉(zhuǎn)讓
百慕大：除非公司章程細(xì)則中另有規(guī)定，否則轉(zhuǎn)讓人可以簽署標(biāo)準(zhǔn)的股份轉(zhuǎn)讓文件，對(duì)豁免公司的股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓及發(fā)行新股通常必須得到百慕大金融管理局的批準(zhǔn)。
開(kāi)曼：若公司章程細(xì)則中明示或默示允許股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)艺鲁碳?xì)則中有關(guān)轉(zhuǎn)讓的限制或條件均得到遵守，則豁免公司可以對(duì)其股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。章程細(xì)則中可以規(guī)定，轉(zhuǎn)讓人以及受讓人簽署標(biāo)準(zhǔn)的股份轉(zhuǎn)讓文件后，轉(zhuǎn)讓即可生效。
BVI：在沒(méi)有書(shū)面轉(zhuǎn)讓文件的情況下，董事可以接受其認(rèn)為適當(dāng)?shù)墓煞蒉D(zhuǎn)讓證明。
9.股本增加
百慕大：可通過(guò)股東決議增加其法定股本。增股后30 日內(nèi)必須向公司注冊(cè)處提交增股備忘錄存檔。
開(kāi)曼：可以進(jìn)行增股。章程細(xì)則中可以規(guī)定，股東通過(guò)普通決議進(jìn)行增股。
BVI：可以根據(jù)股東決議或董事決議增加其法定資本。任何股本增加須通知公司注冊(cè)處。
10.股本減少
百慕大：獲得股東同意后可以減少其股本，但減股的意圖必須預(yù)先在百慕大的報(bào)紙上公布，并且不應(yīng)有合理的理由認(rèn)為公司在目前或減股后無(wú)法支付其到期債務(wù)。減股后30日內(nèi)必須向公司注冊(cè)處提交減股備忘錄存檔。
開(kāi)曼：依照開(kāi)曼法律規(guī)定并經(jīng)過(guò)法庭確認(rèn)，若公司章程細(xì)則允許，公司可以經(jīng)股東之特別決議減少其股本。決議通過(guò)后，公司必須向法庭申請(qǐng)頒令確認(rèn)減股。法庭令的副本及決議案必須提交公司注冊(cè)處備案。備案后須作公布。
BVI：可以根據(jù)其股東決議或董事決議減少其可發(fā)行的股份數(shù)目。上述任何減少均須通知公司注冊(cè)處。
11.回購(gòu)股份
百慕大：在符合償付能力測(cè)試且遵守章程大綱的前提下，允許回購(gòu)股份
? 面額只可從以下來(lái)源支付(a)已繳資本，(b)可以股息方式分配的資金，(c)發(fā)行新股的收益
? 回購(gòu)股份時(shí)可還付的溢價(jià)須從以下來(lái)源支付(a)本用于支付該部分股份的股息，或者(b)股份溢價(jià)
開(kāi)曼：在符合償付能力測(cè)試且章程細(xì)則授權(quán)的前提下，可用利潤(rùn)，或者為贖回或回購(gòu)股份目的而發(fā)行新股的收益來(lái)進(jìn)行贖回或回購(gòu)，在特定情形下，可用資本來(lái)進(jìn)行贖回或回購(gòu)。
BVI：在符合償付能力測(cè)試且遵守章程大綱或章程細(xì)則的限制或相反規(guī)定的情況下，商業(yè)公司可以回購(gòu)，贖回或購(gòu)買(mǎi)自身的股份。
12.股份溢價(jià)/實(shí)繳盈余的使用
百慕大：使用認(rèn)購(gòu)股份產(chǎn)生的股份溢價(jià)受限制；但股份置換產(chǎn)生的溢價(jià)，即購(gòu)買(mǎi)股份的價(jià)值超過(guò)已發(fā)行股份面額的金額，可被記入實(shí)繳盈余賬戶(hù)(contributedsurplus)，若符合償付能力測(cè)試，則是可分配的。
開(kāi)曼：在遵守章程大綱或細(xì)則的情況下，股份溢價(jià)是可分配的，但公司必須符合償付能力測(cè)試(solvencytest) 。

BVI：無(wú)股份溢價(jià)的概念。

13.招股書(shū)及公開(kāi)募股
百慕大：《百慕大公司法》要求向公眾發(fā)股的任何公司應(yīng)編制招股書(shū)并將其存檔于公司注冊(cè)處。
開(kāi)曼：開(kāi)曼法律并不要求豁免公司在向公眾發(fā)股時(shí)發(fā)出或公布招股書(shū)。
BVI：《BVI商業(yè)公司法》并不要求商業(yè)公司在向公眾發(fā)股時(shí)發(fā)出或公布招股書(shū)。
14. 稅項(xiàng)
百慕大：百慕大對(duì)豁免公司或其股東（除在百慕大通常居住的股東外）不征收任何稅項(xiàng)。
開(kāi)曼：開(kāi)曼對(duì)豁免公司或其股東不征收任何稅項(xiàng)。
BVI：BVI 對(duì)商業(yè)公司或其在BVI 境外的股東不征收所得稅法下的任何稅項(xiàng)。
15.外匯管制
百慕大：百慕大制訂了針對(duì)當(dāng)?shù)鼐用窦捌髽I(yè)的外匯管制措施。在外匯管制措施中豁免公司被認(rèn)定為非當(dāng)?shù)貭I(yíng)業(yè)公司。
開(kāi)曼：無(wú)外匯管制。
BVI：無(wú)外匯管制。

三、 設(shè)立百慕大、英屬維爾京群島(BVI)和開(kāi)曼群島(開(kāi)曼)公司的程序及費(fèi)用
1、公司名稱(chēng)預(yù)留
? 百慕大豁免公司
免費(fèi)預(yù)留3個(gè)月
? 開(kāi)曼群島（開(kāi)曼）豁免公司
須向開(kāi)曼群島公司注冊(cè)處支付每月49美元的預(yù)留費(fèi)用
? 英屬維爾京群島（BVI）商業(yè)公司
免費(fèi)預(yù)留10天，并可續(xù)展1次；其后每續(xù)展10天需支付20美元，客戶(hù)亦可于起始即繳付25美元預(yù)留名稱(chēng)90天
2、中文名稱(chēng)
? 百慕大豁免公司
可注冊(cè)為公司第二名稱(chēng)；或以中文名稱(chēng)作商業(yè)用名或僅供識(shí)別
? 開(kāi)曼豁免公司
可作注冊(cè)名稱(chēng)的一部份，但需經(jīng)批核，收費(fèi)122美元
? BVI商業(yè)公司
可作注冊(cè)名稱(chēng)的一部份
成立批準(zhǔn)
? 百慕大豁免公司
成立、發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份均需得到百慕大金融管理局的批準(zhǔn)
? 開(kāi)曼豁免公司/ BVI商業(yè)公司
無(wú)需政府批準(zhǔn)
“了解你的客戶(hù)”(KYC)要求
3、針對(duì)對(duì)象
? 百慕大豁免公司
5%實(shí)益擁有權(quán)人
? 開(kāi)曼豁免公司
5%實(shí)益擁有權(quán)人，以及公司兩名董事
? BVI商業(yè)公司
5%實(shí)益擁有權(quán)人
4、需要提交的文件
? 百慕大豁免公司/開(kāi)曼豁免公司/BVI商業(yè)公司
1. 一份已填妥的個(gè)人聲明；
2. 護(hù)照之照片頁(yè)﹑駕駛執(zhí)照（若含相片）或公民身份證之復(fù)印件；復(fù)印件須經(jīng)一位律師、公證人、會(huì)計(jì)師、銀行經(jīng)理、上市公司之董事或高級(jí)人員、或者持牌及注冊(cè)醫(yī)生或牙醫(yī)核證為真實(shí)復(fù)印件
若為開(kāi)曼豁免公司
3. 地址證明（如公營(yíng)機(jī)構(gòu)發(fā)出賬單的核證本）
5、可被豁免的情況
1. 已于一個(gè)經(jīng)核準(zhǔn)的證券交易所上市
2. 擁有眾多的實(shí)質(zhì)營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和雇員，管理大量資產(chǎn)或資金等的私人公司；而此等資料能從公共資料來(lái)源中核實(shí)
3. 受監(jiān)管的機(jī)構(gòu)
4. 政府或政府機(jī)關(guān)；及
5. 目前是一間由CD&P管理的公司的百份之五(5%)實(shí)益擁有人，而其身份已經(jīng)被核實(shí)
6、成立公司所需時(shí)間
? 百慕大豁免公司
7日
? 開(kāi)曼豁免公司/ BVI商業(yè)公司
48小時(shí)
7、成立公司所需費(fèi)用
? 百慕大豁免公司
5,800美元至6,200美元及每年最低5,560美元的注冊(cè)辦事處費(fèi)用
? 開(kāi)曼豁免公司
6,350美元(包括每年最低2,550美元的注冊(cè)辦事處費(fèi)用)
? BVI商業(yè)公司
3,285美元至4,035美元(包括每年最低1,950美元的注冊(cè)辦事處費(fèi)用)
8、是否有特快服務(wù)
? 百慕大豁免公司/ BVI商業(yè)公司
無(wú)
? 開(kāi)曼豁免公司
有

四、 離岸公司在私人股權(quán)投資交易中及在首次公開(kāi)招股中的運(yùn)用
1、私募股權(quán)投資及合營(yíng)企業(yè)
? 利用豁免公司(Exempted Companies)/商業(yè)公司(BusinessCompanies)成立公司/組織架構(gòu)
? 典型架構(gòu)模式
通常在離岸金融中心建立特殊目的機(jī)構(gòu)（SPV)
將資產(chǎn)（如經(jīng)營(yíng)性公司）轉(zhuǎn)移至SPV
投資者通過(guò)SPV持有合營(yíng)企業(yè)利益，而非直接持有合營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)

2、投資中國(guó)內(nèi)地公司之典型架構(gòu)
外商投資/并購(gòu)內(nèi)地公司前之架構(gòu)
PRC創(chuàng)始股東——（100%普通股）———-SPV—–（100%）——-外商獨(dú)資企業(yè)
PRC創(chuàng)始股東（1）—–（100%）—– PRC內(nèi)地公司1
（2）——（100%）—– PRC內(nèi)地公司2
外商投資/并購(gòu)內(nèi)地公司后之架構(gòu)
（a）

PRC創(chuàng)始股東——（普通股）———-SPV—–（100%）——-外商獨(dú)資企業(yè)—-（1）、（2）
（b）
（a）、發(fā)行A優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換票據(jù)——投資者A
（b）、發(fā)行B優(yōu)先股——投資者B
（1）—–（100%）—– PRC內(nèi)地公司1
（2）——（100%）—– PRC內(nèi)地公司2

3、實(shí)踐運(yùn)用－－私募股權(quán)投資及合營(yíng)企業(yè)
? 利處
? 對(duì)于合營(yíng)各方而言，是中性的司法管轄區(qū)（從稅收及法律體系選擇的角度）
SPV?之架構(gòu)可以滿(mǎn)足合營(yíng)各方及投資者的利益需要
低成本的進(jìn)入/或退出機(jī)制（靈活的股份發(fā)行/轉(zhuǎn)讓機(jī)制）
? 無(wú)預(yù)提稅
4、實(shí)踐運(yùn)用－－普遍發(fā)行優(yōu)先股
? 下列權(quán)利受到保障：
? 股息
? 股份回購(gòu)
? 股份轉(zhuǎn)換
? 投票權(quán)
? 清算
5、各司法管轄區(qū)之比較
? 百慕大
? 上市認(rèn)可度高，監(jiān)管要求最高，對(duì)招股書(shū)的內(nèi)容有法定要求，須存檔招股書(shū)
? 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓須獲得百慕大金管局批準(zhǔn)
? 費(fèi)用較高
? 公司章程細(xì)則，不提供給公眾查閱
? 開(kāi)曼群島
? 上市認(rèn)可度高
? 相關(guān)決議通過(guò)后，公司組織大綱和章程細(xì)則即生效，不提供給公眾查閱
? 只有全額繳付股款之股份，才可回購(gòu)
? 英屬維爾京群島
? 上市認(rèn)可度較低
費(fèi)用最低
? 公司組織大綱和章程細(xì)則經(jīng)存檔后生效，且提供給公眾查閱
6、私募股權(quán)投資－－基本文件
? 股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議
? 股東協(xié)議/投資者權(quán)利協(xié)議
? 公司組織大綱和章程細(xì)則之重述
? 認(rèn)股權(quán)證
? 董事會(huì)決議及/或股東會(huì)決議
? 法律意見(jiàn)書(shū)
由私募股權(quán)投資進(jìn)入國(guó)際融資市場(chǎng)
退出機(jī)制：首次公開(kāi)招股
? 在成熟的離岸金融中心所在之司法管轄區(qū)成立的公司受到世界主要證券交易所的認(rèn)可
? 百慕大
? 可在香港聯(lián)交所主板和創(chuàng)業(yè)板上市
? 還可在美國(guó)證交所、紐約證交所、納斯達(dá)克股票市場(chǎng)、倫敦證交所、新加坡證交所、東京證交所、百慕大證交所等證券交易所上市
? 開(kāi)曼群島
? 可在香港聯(lián)交所主板和創(chuàng)業(yè)板上市
? 還可在美國(guó)證交所、紐約證交所、納斯達(dá)克、倫敦證交所、東京證交所、新加坡證交所等證券交易所上市
? 英屬維爾京群島
? 在現(xiàn)行規(guī)則下，英屬維爾京群島公司已在納斯達(dá)克股票市場(chǎng)、倫敦證交所、新加坡證交所等證券交易所上市
? 被世界主要證券交易所認(rèn)可并可上市
? 香港聯(lián)交所
? 納斯達(dá)克股票市場(chǎng)
? 紐約證券交易所
? 倫敦證券交易所
? 東京證券交易所*
* 英屬維爾京群島公司除外

截止至2009年3月5日在香港聯(lián)交所主板上市的百慕大、開(kāi)曼群島公司總數(shù)：
開(kāi)曼群島公司 總數(shù) >350 占香港聯(lián)交所主板上市公司比重>30%
百慕大公司 總數(shù)>450 占香港聯(lián)交所主板上市公司比重>39%

截止至2009年3月5日在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市的百慕大、開(kāi)曼群島公司總數(shù)：
開(kāi)曼群島公司 總數(shù)>150 占香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市公司比重 >64%
百慕大公司 >總數(shù)30 占香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市公司比重>13%

百慕大、開(kāi)曼群島及英屬維爾京群島公司公開(kāi)募股
? 成立擬上市的公司以及組織公司架構(gòu)
? 起草招股書(shū)并完成定稿
? 制訂公司章程及細(xì)則
? 監(jiān)管機(jī)構(gòu)之批準(zhǔn)
? 實(shí)施集團(tuán)重組
? 存檔招股書(shū)

五、 起草招股書(shū)并完成定稿
招股書(shū)之內(nèi)容
? 開(kāi)曼群島和英屬維爾京群島
? 無(wú)法定之內(nèi)容
? 百慕大
? 無(wú)須滿(mǎn)足對(duì)招股書(shū)內(nèi)容的法定要求，若指定證券交易所，或適格監(jiān)管機(jī)構(gòu)已接受招股書(shū)作為向公眾發(fā)行股份的基礎(chǔ)
百慕大：指定證券交易所
? 包括全球超過(guò)30個(gè)主要證券交易所，如：
? 香港聯(lián)交所
? 納斯達(dá)克股票市場(chǎng)
? 紐約證券交易所
? 倫敦證券交易所
? 東京證券交易所
? 上海證券交易所
百慕大：適格監(jiān)管機(jī)構(gòu)
? 百慕大金融管理局（BMA），以及
? 全球范圍內(nèi)10多個(gè)證券監(jiān)管部門(mén)，如
? 香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)
? 美國(guó)證券交易委員會(huì)
? 英國(guó)金融服務(wù)監(jiān)管局
? 日本大藏省關(guān)東財(cái)務(wù)局
制訂公司章程及細(xì)則
? 按照各地交易所的要求，對(duì)公司章程作相應(yīng)修改
? 香港－－企業(yè)管治
? 美國(guó)－－防止敵意收購(gòu)
監(jiān)管機(jī)構(gòu)之批準(zhǔn)
? 開(kāi)曼群島和英屬維爾京群島
? 首次公開(kāi)募股無(wú)須獲得當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)之任何批準(zhǔn)
? 百慕大
? 百慕大金融管理局
? 審查百慕大公司的所有權(quán)屬，擬成為百慕大公司之所有權(quán)人或控制人必須是具有良好聲
譽(yù)之人士
百慕大金融管理局(BMA)
?上市后股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
? 若公司有投票權(quán)股份在指定證券交易所上市，則其所有股份之發(fā)行和轉(zhuǎn)讓均獲得BMA的總括性批準(zhǔn)
實(shí)繳資本盈余和股份溢價(jià)
? 百慕大公司
? 購(gòu)買(mǎi)股份之價(jià)值超過(guò)將發(fā)行股份之名義價(jià)值的部分將被記入實(shí)繳資本盈余帳戶(hù)
? 實(shí)繳資本盈余是可分配的儲(chǔ)備金，可以作為股息分配，也可以用來(lái)抵消公司損失
? 開(kāi)曼群島公司
? 沒(méi)有實(shí)繳資本盈余的概念，但股份溢價(jià)可以作為股息分配給股東
首次公開(kāi)募股之董事會(huì)議
? 召集特別股東大會(huì)，批準(zhǔn)進(jìn)行首次公開(kāi)募股
? 批準(zhǔn)招股書(shū)之內(nèi)容
? 批準(zhǔn)簽訂相關(guān)協(xié)議，如承銷(xiāo)協(xié)議，銀行托收協(xié)議，董事服務(wù)合約等
? 成立審計(jì)委員會(huì)以及其他委員會(huì)如薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)
? 指定股份登記處，制訂股票的樣式以及股份轉(zhuǎn)讓表格等
首次公開(kāi)募股之特別股東大會(huì)
? 增加股本
? 發(fā)行紅股，增加上市前股東持股數(shù)
? 批準(zhǔn)擬上市公司之章程及細(xì)則
? 通過(guò)股份期權(quán)計(jì)劃
? 給予一般性發(fā)股授權(quán)
存檔招股書(shū)
? 開(kāi)曼群島和英屬維爾京群島
? 沒(méi)有向監(jiān)管機(jī)構(gòu)存檔的要求
? 百慕大
? 向百慕大公司注冊(cè)處辦理存檔
? 公布招股書(shū)之前或者之后合理可行之時(shí)間內(nèi)存檔
? 存檔之文件包括
§ 招股書(shū)和申請(qǐng)表
§ 百慕大律師確認(rèn)函

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