跨境并購中的商業(yè)賣方和財務(wù)賣方
商業(yè)賣方和財務(wù)賣方考慮的重點和角度差異很大。商業(yè)賣方對流動性的關(guān)注沒有財務(wù)賣方那么強，可以不要求現(xiàn)金支付；更著重于企業(yè)經(jīng)管本身，如持續(xù)的業(yè)務(wù)關(guān)系和業(yè)務(wù)的連續(xù)經(jīng)營，關(guān)注出售目標(biāo)企業(yè)帶來的知識產(chǎn)權(quán)和保密問題，出售行為對公共關(guān)系的影響，包括股價波動。
財務(wù)賣方在價格和流動性方面要求更高，希望能順利、清潔地退出目標(biāo)企業(yè)，將獲取的資金做再投資。一般他們的保證比商業(yè)賣方要少，且不希望存在任何追索，在出售時也不留任何剩余資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。財務(wù)賣方對成交的確定性要求很高，強調(diào)交易速度。了解不同賣方出售目標(biāo)企業(yè)的動機差別，最大化買方的競爭優(yōu)勢。
財務(wù)買方傾向于最大程度的盡調(diào)，對賣方責(zé)任僅做合理限制，希望保留現(xiàn)有高管團(tuán)隊。對商業(yè)買方，退出不是長期選擇，一定程度上依賴賣方保留業(yè)務(wù)，關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)健康和所有權(quán)結(jié)構(gòu)。買方通過市場情報和直接提問等獲取其他競買人的信息，分析競爭態(tài)勢，根據(jù)其他競買人情況做出調(diào)整，增加勝出可能性。
利潤分享是種類似“分期付款”的購買結(jié)構(gòu)。由于雙方所處地位不同，對企業(yè)的現(xiàn)狀和未來做出的評價與認(rèn)知有很大的傾向差別。買方多持保守態(tài)度，賣方偏于樂觀。雙方首先對基礎(chǔ)價格達(dá)成共識，并于成交時支付這部分款項，對于使用不同假設(shè)條件而產(chǎn)生的分歧部分，宜采用利潤分成的購買方式來解決雙方的分歧。
由于并購交易后企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、資本狀況，乃至固定資產(chǎn)折舊計提基數(shù)、方式會發(fā)生重大變化，因此，這部分資金的計算基礎(chǔ)要事前界定清楚多采用Earn Before Interest & tax。當(dāng)企業(yè)達(dá)到約定盈利水平，賣方可從中分享一定比例。買方若將其作為購買價格的一部分，需經(jīng)稅務(wù)部門批準(zhǔn)，否則只能以稅后利潤支付。
財務(wù)賣方在價格和流動性方面要求更高，希望能順利、清潔地退出目標(biāo)企業(yè)，將獲取的資金做再投資。一般他們的保證比商業(yè)賣方要少，且不希望存在任何追索，在出售時也不留任何剩余資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。財務(wù)賣方對成交的確定性要求很高，強調(diào)交易速度。了解不同賣方出售目標(biāo)企業(yè)的動機差別，最大化買方的競爭優(yōu)勢。
財務(wù)買方傾向于最大程度的盡調(diào)，對賣方責(zé)任僅做合理限制，希望保留現(xiàn)有高管團(tuán)隊。對商業(yè)買方，退出不是長期選擇，一定程度上依賴賣方保留業(yè)務(wù)，關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)健康和所有權(quán)結(jié)構(gòu)。買方通過市場情報和直接提問等獲取其他競買人的信息，分析競爭態(tài)勢，根據(jù)其他競買人情況做出調(diào)整，增加勝出可能性。
利潤分享是種類似“分期付款”的購買結(jié)構(gòu)。由于雙方所處地位不同，對企業(yè)的現(xiàn)狀和未來做出的評價與認(rèn)知有很大的傾向差別。買方多持保守態(tài)度，賣方偏于樂觀。雙方首先對基礎(chǔ)價格達(dá)成共識，并于成交時支付這部分款項，對于使用不同假設(shè)條件而產(chǎn)生的分歧部分，宜采用利潤分成的購買方式來解決雙方的分歧。
由于并購交易后企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、資本狀況，乃至固定資產(chǎn)折舊計提基數(shù)、方式會發(fā)生重大變化，因此，這部分資金的計算基礎(chǔ)要事前界定清楚多采用Earn Before Interest & tax。當(dāng)企業(yè)達(dá)到約定盈利水平，賣方可從中分享一定比例。買方若將其作為購買價格的一部分，需經(jīng)稅務(wù)部門批準(zhǔn)，否則只能以稅后利潤支付。
