關(guān)于離岸公司定義

"離岸公司" 這個(gè)字眼已經(jīng)越來(lái)越多的出現(xiàn)在我們的視野中，并且滲透到現(xiàn)代商業(yè)活動(dòng)的各個(gè)角落中。

離岸公司作為特殊的商業(yè)組織的形式，在國(guó)際投資、國(guó)際貿(mào)易、財(cái)產(chǎn)保護(hù)、國(guó)際稅務(wù)籌劃等方面的運(yùn)作中起到了重要作用，它被業(yè)界稱為國(guó)際經(jīng)濟(jì)發(fā)展的“潤(rùn)滑劑”。

目前，世界上的一些國(guó)家和地區(qū)，例如英屬維爾京群島（BVI）、馬紹爾、開(kāi)曼群島、薩摩亞群島、百慕大等（多數(shù)為島國(guó)）紛紛以法律手段培育出一些特別寬松的經(jīng)濟(jì)區(qū)域，允許非當(dāng)?shù)鼐用窕驀?guó)際人士在其領(lǐng)土上成立一種國(guó)際業(yè)務(wù)公司，這些區(qū)域一般稱為“離岸管轄區(qū)”或稱為“離岸司法管轄區(qū)”。

而所謂離岸公司，就是泛指在離岸管轄區(qū)內(nèi)成立的有限責(zé)任公司（Limited）或國(guó)際商業(yè)公司（IBC）。在離岸中心注冊(cè)的商業(yè)組織，但不在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)，同時(shí)在登記、監(jiān)管、信息披漏、稅務(wù)、管理和國(guó)際義務(wù)方面享有法律規(guī)定的特殊政策，這樣的商業(yè)組織通常被稱為離岸公司。

離岸公司作為一種商業(yè)組織形式，它不僅限于公司（有限、無(wú)限、控股、免除、國(guó)際商業(yè)公司、股份、公眾公司等），還包括信托基金和合伙企業(yè)等形式。

此類公司基本不征任何稅項(xiàng)，只收年度牌照費(fèi)。同時(shí)，所有的國(guó)際性銀行都承認(rèn)這類公司，并且提供開(kāi)設(shè)銀行賬戶及財(cái)務(wù)運(yùn)作服務(wù)。部份離岸公司還可在其它國(guó)家或地區(qū)上市。

一、內(nèi)外混合型，以倫敦和香港為代表，具有以下特點(diǎn)：

（1）離岸業(yè)務(wù)不設(shè)單獨(dú)的賬戶。

（2）與在岸賬戶并帳操作。

（3）非居民與居民存貸款業(yè)務(wù)在同一賬戶上運(yùn)作。

（4）資金的出入境不受限制。
（5）離岸金融市場(chǎng)與在岸金融市場(chǎng)合為一體。

二、內(nèi)外分離型，以美國(guó)和日本為代表，具有以下特點(diǎn)：

（1） 離岸賬戶和在岸賬戶實(shí)施隔離。
（2）居民和非居民貸款業(yè)務(wù)分開(kāi)。
（3）在岸交易和離岸交易分開(kāi)。
（4）禁止資金在境內(nèi)外市場(chǎng)間和離岸賬戶與在岸賬戶間流動(dòng)。

三、以分離為基礎(chǔ)的滲透型，以印尼雅加達(dá)、泰國(guó)曼谷、和馬來(lái)西亞納閩為典型代表：

允許單向滲透，即僅允許離岸向在岸貸款或允許在岸資金流向離岸。而新加坡則允許雙向有條件滲透。
四、 減稅港型為薄記型，以BVI、開(kāi)曼、百慕大、薩摩亞和毛里求斯為代表，其特點(diǎn)為：

（1）國(guó)際商業(yè)銀行為了免稅并享受市場(chǎng)提供的優(yōu)惠條件，在所在國(guó)某一城市設(shè)立機(jī)構(gòu)，在賬戶上處理境外交易。
（2）市場(chǎng)所在地稅制明確規(guī)定，沒(méi)有直接稅或直接稅賦比較低。
（3）金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)相當(dāng)部分是記賬，為Shell Branch 或 Paper Bank。

以BVI公司為例，實(shí)現(xiàn)海外上市

BVI公司以其優(yōu)良的公司特性，一直以來(lái)受到國(guó)際投資者的追捧。

在中國(guó)，幾乎所有的國(guó)內(nèi)企業(yè)在海外上市構(gòu)架中，都可以見(jiàn)到BVI公司的身影而B(niǎo)VI公司在其中起到的是關(guān)鍵性的做用。那么，是不是可以用使用BVI公司直接上市呢？

其實(shí)是不能的。BVI公司能否上市，在哪上市？這些是由上市地證券交易所的規(guī)定決定的。由于BVI公司透明度差，亦無(wú)須遞交賬冊(cè)和周年報(bào)表，因此絕大多數(shù)證券交易所不接受BVI公司直接上市，即BVI公司并不是在所有國(guó)家都可以上市的。

世界幾大證券交易所，對(duì)于上市公司注冊(cè)地要求如下：（參考）

◆ 港交所認(rèn)可的注冊(cè)地：中國(guó)大陸、香港、英國(guó)、開(kāi)曼、百慕大、澳洲、塞浦路斯、德國(guó)、盧森堡、新加坡、澤西島、加拿大的英屬哥倫比亞和安大略省。

◆ 美國(guó)納斯達(dá)克認(rèn)可的注冊(cè)地：美國(guó)、開(kāi)曼。

◆ 英國(guó)倫敦證券交易所認(rèn)可的注冊(cè)地： 英國(guó)、澤西島。

◆ 新加坡證券交易所：自由選擇注冊(cè)地點(diǎn)，無(wú)須在新加坡有實(shí)質(zhì)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。

因此，BVI公司無(wú)法在香港上市。但是可以先注冊(cè)BVI公司，然后用BVI公司做股東，注冊(cè)香港公司，再對(duì)香港公司進(jìn)行100%控股，最后以香港公司的名義申請(qǐng)上市，這樣便可以達(dá)到在香港上市的目的。
同理，若在美國(guó)納斯達(dá)上市，可以先注冊(cè)一個(gè)BVI公司，然后以BVI公司為股東注冊(cè)開(kāi)曼公司，對(duì)開(kāi)曼公司進(jìn)行100%控股，最后在美國(guó)上市。

在國(guó)內(nèi)公司的海外上市的構(gòu)架中，基本都是以BVI公司作為外商投資收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)主體，再控股國(guó)內(nèi)企業(yè)。假如開(kāi)曼公司百分百擁有BVI股權(quán)，如日后上市公司每有新設(shè)業(yè)務(wù)，那么可以在開(kāi)曼公司下另設(shè)BVI公司，可以使從事不同業(yè)務(wù)間的公司彼此獨(dú)立，不被彼此牽累。

另外，BVI的稅法中，只有BVI公司和BVI公司之間的股權(quán)是可以完全免稅的?？梢栽诙鄠€(gè)離岸注冊(cè)地注冊(cè)多個(gè)“殼”公司，層層交錯(cuò)的控股關(guān)系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關(guān)聯(lián)交易，因此架構(gòu)越復(fù)雜就越安全。

通過(guò)上述，在直接上市的海外控股公司的上下層面中，合理設(shè)置BVI公司，可以起到的作用主要有：

◆ 方便大股東對(duì)上市公司的控制。

◆可以使公司管理層及某些股東繞開(kāi)禁售期的限制。

◆可以享受BVI公司所得稅低稅率的待遇。

◆當(dāng)公司業(yè)務(wù)有變時(shí)，可通過(guò)出售BVI公司的形式放棄原有業(yè)務(wù)，享受BVI公司的稅收待遇。