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對(duì)于以紅籌模式在香港上市的境內(nèi)企業(yè)而言，上市的主體不是中國(guó)境內(nèi)的企業(yè)，而是由中國(guó)境內(nèi)的實(shí)際控制人（包括境內(nèi)企業(yè)或自然人）在境外（例如香港、百慕大、開(kāi)曼群島）設(shè)立的特別目的實(shí)體作為上市主體在香港上市的。這種情況下，境外居民個(gè)人直接持有的不是境內(nèi)企業(yè)發(fā)行的股份，而是境外殼公司在香港證券交易所發(fā)行的股份。雖然這些殼公司派發(fā)的股息實(shí)際是來(lái)源于其控股的境內(nèi)企業(yè)，但是，股息的派發(fā)主體是境外殼公司。根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》的規(guī)定，從中國(guó)境內(nèi)的公司、企業(yè)以及其他經(jīng)濟(jì)組織或則個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得屬于來(lái)源于境內(nèi)的所得。因此，境外居民個(gè)人從境外殼公司分配取得的股息所得，屬于來(lái)源于中國(guó)境外的所得。境外上市實(shí)體在向境外居民個(gè)人派發(fā)股息時(shí)，在現(xiàn)有的政策規(guī)定下，無(wú)須扣繳外籍居民個(gè)人股息的中國(guó)個(gè)人所得稅。
我們可以以中國(guó)移動(dòng)為例，中國(guó)移動(dòng)在香港上市屬于紅籌模式，其最終是通過(guò)在香港設(shè)立的中國(guó)移動(dòng)（香港）有限公司在香港聯(lián)交所直接上市的。由于中國(guó)移動(dòng)（香港）有限公司不是境內(nèi)企業(yè)，境外居民個(gè)人從該公司取得的股息所得，屬于來(lái)源于境外的所得，無(wú)須在中國(guó)繳納個(gè)人所得稅。因此，在目前的法律法規(guī)下，以紅籌方式在香港上市的中國(guó)企業(yè)在派發(fā)股息時(shí)應(yīng)無(wú)須扣繳外籍居民個(gè)人股息所得的中國(guó)個(gè)人所得稅。
如果這些在香港上市的主體根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于境外注冊(cè)中資控股企業(yè)依據(jù)實(shí)際管理機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定為居民企業(yè)有關(guān)問(wèn)題的通知》（國(guó)稅發(fā)[2009]82號(hào)）的規(guī)定，因?qū)嶋H管理機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)而在企業(yè)所得稅上被認(rèn)定為居民企業(yè)的話，非境內(nèi)注冊(cè)居民企業(yè)的企業(yè)投資者從該居民企業(yè)分得的股息紅利等權(quán)益性投資收益，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第七條第（四）款的規(guī)定，屬于來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的所得，應(yīng)當(dāng)征收企業(yè)所得稅?；氐街袊?guó)移動(dòng)的案例，如果中國(guó)移動(dòng)（香港）有限公司因?qū)嶋H管理機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)而被中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為居民企業(yè)的話，則中國(guó)移動(dòng)（香港）有限公司向非居民企業(yè)股東派發(fā)股息時(shí)，應(yīng)履行非居民企業(yè)股息所得的預(yù)提所得稅扣繳義務(wù)。同時(shí)，由于這些特別目的實(shí)體分配的股息所得全部來(lái)源于境內(nèi)企業(yè)，當(dāng)境內(nèi)企業(yè)向這些境外實(shí)體分配股息時(shí)，如果這些境外實(shí)體由于實(shí)際管理機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)能被認(rèn)定為境內(nèi)居民企業(yè)的話，根據(jù)國(guó)稅發(fā)[2009]82號(hào)的規(guī)定，其從中國(guó)境內(nèi)其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條和《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八十三條的規(guī)定，可以作為免稅收入，境內(nèi)居民企業(yè)在分配股息時(shí)無(wú)需扣繳預(yù)提所得稅。
我們可以以中國(guó)移動(dòng)為例，中國(guó)移動(dòng)在香港上市屬于紅籌模式，其最終是通過(guò)在香港設(shè)立的中國(guó)移動(dòng)（香港）有限公司在香港聯(lián)交所直接上市的。由于中國(guó)移動(dòng)（香港）有限公司不是境內(nèi)企業(yè)，境外居民個(gè)人從該公司取得的股息所得，屬于來(lái)源于境外的所得，無(wú)須在中國(guó)繳納個(gè)人所得稅。因此，在目前的法律法規(guī)下，以紅籌方式在香港上市的中國(guó)企業(yè)在派發(fā)股息時(shí)應(yīng)無(wú)須扣繳外籍居民個(gè)人股息所得的中國(guó)個(gè)人所得稅。
如果這些在香港上市的主體根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于境外注冊(cè)中資控股企業(yè)依據(jù)實(shí)際管理機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定為居民企業(yè)有關(guān)問(wèn)題的通知》（國(guó)稅發(fā)[2009]82號(hào)）的規(guī)定，因?qū)嶋H管理機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)而在企業(yè)所得稅上被認(rèn)定為居民企業(yè)的話，非境內(nèi)注冊(cè)居民企業(yè)的企業(yè)投資者從該居民企業(yè)分得的股息紅利等權(quán)益性投資收益，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第七條第（四）款的規(guī)定，屬于來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的所得，應(yīng)當(dāng)征收企業(yè)所得稅?；氐街袊?guó)移動(dòng)的案例，如果中國(guó)移動(dòng)（香港）有限公司因?qū)嶋H管理機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)而被中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為居民企業(yè)的話，則中國(guó)移動(dòng)（香港）有限公司向非居民企業(yè)股東派發(fā)股息時(shí)，應(yīng)履行非居民企業(yè)股息所得的預(yù)提所得稅扣繳義務(wù)。同時(shí)，由于這些特別目的實(shí)體分配的股息所得全部來(lái)源于境內(nèi)企業(yè)，當(dāng)境內(nèi)企業(yè)向這些境外實(shí)體分配股息時(shí)，如果這些境外實(shí)體由于實(shí)際管理機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)能被認(rèn)定為境內(nèi)居民企業(yè)的話，根據(jù)國(guó)稅發(fā)[2009]82號(hào)的規(guī)定，其從中國(guó)境內(nèi)其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條和《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八十三條的規(guī)定，可以作為免稅收入，境內(nèi)居民企業(yè)在分配股息時(shí)無(wú)需扣繳預(yù)提所得稅。
