1月21日，BVI金融服務(wù)委員會（The BVI Financial Services Commission）發(fā)布了「BVI Business Companies (Amendment of Schedule 1) Order,2022」，對BVI公司及在BVI有營運的外國公司的維護(hù)費用做出了較大調(diào)整。

生效日期

2022年2月1日。

根據(jù)BVI Business Companies (Amendment of Schedule 1) Order，自2022年2月1日起，BVI公司的某些文件存檔/年費將會有不同程度的變化，詳情如下：

針對存續(xù)所需年費（Annual Fees/Continuation Fees）

注：BVI Business Companies Act 2020 第5條對「公司類型（Types of Company）」做了規(guī)定。根據(jù)該法案，一家BVI公司可注冊或存續(xù)為：

• 5(a) 股份有限公司;
• 5(b) 未授權(quán)發(fā)行股本的擔(dān)保有限公司;
• 5(c) 授權(quán)發(fā)行股本的擔(dān)保有限公司;
• 5(d) 未授權(quán)發(fā)行股本的無限公司; 或56(e) 授權(quán)發(fā)行股本的無限公司。

可以看到，BVI公司的維護(hù)年費（特別是不在BVI島內(nèi)從事業(yè)務(wù)的BVI商業(yè)公司），其存續(xù)年費降幅較大。

無論授權(quán)發(fā)行股本是否超過5000股，年費收取均有不同幅度的降低，其中，授權(quán)發(fā)行股本不超過5000股的BVI公司年費甚至降低了一半，從1000美元將至500美元，對于廣大BVI公司來說，無疑是一個好消息！

針對外國公司費用（Foreign Company Fees）

相比之下，外國公司在BVI的登記費用，則全面上漲！

不過，對于絕大多數(shù)的跨境投資者而言，基本都是用BVI公司在島外的其他司法管轄區(qū)營業(yè)，因此，外國公司在BVI的登記費用雖然上漲幅度很大，但實際影響卻很小，幾乎可以忽略不計。

宏杰評論

根據(jù)BVI公布的第三季度統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2021年前三季度的公司注冊數(shù)量為9523家，同比2020年第三季度的6254家增幅高達(dá)近35%；即便與今年第二季度的9114家相比，仍然保持了4.49%的增長態(tài)勢。

最新數(shù)據(jù)

香港上半年新設(shè)公司增長逾11%

2021年7月13日，香港公司注冊處公布的上半年統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至今年6月底，根據(jù)《公司條例》注冊成立的本地公司總數(shù)為“56,253家，較2020年下半年的數(shù)字上升11.07%”。2014年上半年記錄香港新成立公司創(chuàng)新高達(dá)到95,408家。

如今，在香港注冊成立的本地公司總數(shù)達(dá)1,384,504家，非香港公司的總數(shù)達(dá)14,044家，二者合計在香港設(shè)立的公司總數(shù)已近140萬家（1,398,548家）！

遙遙領(lǐng)先

香港公司總數(shù)遠(yuǎn)超BVI公司

同樣地，BVI金融服務(wù)委員會（Financial Services Commission）在2021年7月初（7月1日）也公布了統(tǒng)計數(shù)據(jù)。盡管統(tǒng)計數(shù)據(jù)僅截至至第一季度，但是，我們還是可以從中看出一些端倪。

從統(tǒng)計數(shù)據(jù)看，BVI公司在2021年第一季度的設(shè)立也有較大程度的回暖，設(shè)立公司7,732家，較2020年下半年的數(shù)字上升26.59%。截至3月31日，世界各國投資者在BVI設(shè)立的公司總數(shù)達(dá)到了372,196家。

由此，我們可以看到，無論是香港還是BVI，它們在2021年的新設(shè)公司數(shù)量都有一定程度的增加，且增幅明顯。且由于BVI公司的基數(shù)較小，增幅上相較香港為高。

但是，在對投資者的整體吸引力上，香港還是更勝一籌，因為BVI公司的37萬家公司（即便算上第二季度，應(yīng)該也只有不到40萬家）和香港的140萬公司，二者在數(shù)量上還是差距巨大，不在一個量級。

同臺競技

香港吸引力領(lǐng)先于新加坡

如果說將香港和BVI放在一起像蘋果和香蕉在比較，似乎缺少了點可比性。那么，同為國際金融中心，同為資金進(jìn)出亞洲地區(qū)的通道，同為亞洲投資者（特別是中國內(nèi)地投資者）偏好的司法管轄區(qū)，香港和新加坡這兩個蘋果放在一起，又會碰撞出怎樣的火花呢？

根據(jù)新加坡會計與企業(yè)管理局（ACRA）于2021年7月1日發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，新加坡上半年的新設(shè)公司總數(shù)為33,349家。

得益于全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，新加坡的新設(shè)公司同樣有所回暖，但是無論是現(xiàn)有公司數(shù)量、上半年新增公司數(shù)量，還是6月新增公司數(shù)量，其與香港公司的表現(xiàn)都仍有一定差距。兩個蘋果中，香港這個蘋果顯而易見更大一些，更香一些！

數(shù)據(jù)來源：香港公司注冊處和新加坡會計與企業(yè)管理局網(wǎng)站

優(yōu)勢明顯

香港依然是全球Top的投資地

那么，為什么會有如此多的國際投資者選擇在香港設(shè)立公司，并以香港為“通道”進(jìn)行全球營商呢？

盡管這似乎是一個老生常談的話題，但是，我們還是要再次和您強(qiáng)調(diào)選擇香港公司的理由和優(yōu)勢：

• 一直以來，香港被認(rèn)為是全球最自由的經(jīng)濟(jì)體——它曾連續(xù)24年榮登美國傳統(tǒng)基金會發(fā)布的《經(jīng)濟(jì)自由度指數(shù)》榜首。在香港，沒有外匯管制，資金來往自由，來自世界各地的人員、資金和信息匯集于此，為投資者提供了最為自由寬松的進(jìn)入退出機(jī)制。
• 香港擁有先進(jìn)的公司法，并不斷與時俱進(jìn)——香港《公司條例》于2014年3月3日施行，并于2021年6月2日通過《2021年證券及期貨及公司法例（修訂）條例》（《修訂條例》），還通過了與有限合伙基金相關(guān)的一系列法例，加強(qiáng)了香港的競爭力。
• 從公司設(shè)立操作層面看，香港公司設(shè)立非常便捷——在資料齊備后，新設(shè)香港公司一般只需要3-5個工作日，而且還可以選擇空殼公司。資本可采用任何貨幣。成立及維持香港公司的成本比之常用的大多數(shù)其它國際金融中心要相對低廉。
• 當(dāng)然，不得不提的還有香港簡單而低稅的稅制——香港只有薪俸、租金及營業(yè)利潤三種收入才須課稅，不征收增值稅、銷售稅、資本增值稅和遺產(chǎn)稅。香港稅收制度采用“屬地原則”，只有源于香港的收入才須課稅。高達(dá)91%的香港公司不需要在港繳稅。
• 最為重要的是香港從未被視為“避稅港”——香港從未被列入經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）或國際金融特別行動組（FATF）的黑名單。事實上，香港還是2002年國際金融特別行動組的主席。相比之下，BVI和開曼群島等曾多次被列入各類“避稅天堂”名單。
• 此外，香港已經(jīng)與45個國家/地區(qū)簽訂了全面性避免雙重征稅協(xié)定——其中包括中國內(nèi)地、英國、瑞士、荷蘭、盧森堡、澤西島、日本、根西島、法國、加拿大等，如果這些國家/地區(qū)的居民在香港經(jīng)營業(yè)務(wù)，一般不會有收入被雙重課稅的問題。
• 最后，香港不會受到近日沸沸揚揚的15%全球最低稅率直接沖擊。因為香港的利得稅稅率為16.5%，并非零稅率或低稅率的司法管轄區(qū)。未來，香港完全可以成為從BVI、開曼群島、愛爾蘭等地所撤出跨國公司的“更優(yōu)選擇”。

下半年

香港公司設(shè)立或再創(chuàng)新高

隨著國安法的實施，香港的社會生活逐步恢復(fù)安定，經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇也日益強(qiáng)勁，我們預(yù)計，在下半年里香港公司的設(shè)立將會延續(xù)上半年的增長態(tài)勢。

特別是在中國內(nèi)地對中概股赴美上市監(jiān)管加強(qiáng)的大背景下，很多原本打算到納斯達(dá)克或紐交所上市的內(nèi)地企業(yè)，或?qū)⑥D(zhuǎn)而到香港上市。這對香港和香港公司來說，無疑是個好消息。

對此，普華永道（PWC）上調(diào)香港全年新股集資額預(yù)測，由4,600億港元增加至5,000億港元，創(chuàng)歷史新高，而全年IPO數(shù)目則預(yù)計會有150間。其中，新經(jīng)濟(jì)企業(yè)、中概股、生物科技公司IPO活動在下半年會繼續(xù)保持活躍。最后，讓我們來和中國內(nèi)地的新設(shè)外商投資企業(yè)做個橫向比較。

據(jù)中國商務(wù)部新聞辦公室2021年6月16日發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2021年1-5月全國新設(shè)立外商投資企業(yè)18,497家。怎么樣？即便與幅員遼闊的中國內(nèi)地相比，香港在吸引國際投資者設(shè)立公司方面也毫不遜色吧！

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一、優(yōu)勢喪失，注冊BVI公司的人越來越少

4月14日，BVI金融管理局（Financial Services Commission，“FSC”）公布了2020年公司注冊方面的統(tǒng)計數(shù)據(jù)。

數(shù)據(jù)顯示（如下圖），BVI商業(yè)公司在2020年的注冊數(shù)量總計22,362家，創(chuàng)下2016-2020近五年來的“歷史新低”。特別地，相比2018年新設(shè)公司高達(dá)37,415家，2020年新設(shè)BVI公司的數(shù)量更是降幅高達(dá)40%！！！

從上圖我們還可以看出，盡管2018年BVI公司新設(shè)成績驕人，但接下來的2019年和2020年，出現(xiàn)了連續(xù)兩年的下滑，且較前三年持續(xù)下滑，似乎勢不可擋。為什么？

一個重要的原因是，自2019年開始，BVI開始實施《經(jīng)濟(jì)實質(zhì)法案》，要求BVI公司滿足經(jīng)濟(jì)實質(zhì)并確定稅收居民身份，從而導(dǎo)致合規(guī)成本和稅務(wù)成本激增，傳統(tǒng)優(yōu)勢盡失。

（重要提醒：BVI公司被剔除注冊（Strike off）后，仍需滿足經(jīng)濟(jì)實質(zhì)法要求）

此外，新冠疫情病毒肆虐，全球經(jīng)濟(jì)遇冷，更是讓BVI公司雪上加霜，因此才會出現(xiàn)日子難過，數(shù)據(jù)“一年不如一年”的境況。

二、BVI公司不好用了，不能任由被Strike off

事實上，不僅BVI公司的新設(shè)遭遇“滑鐵盧”，不少已有的BVI公司也因受到《經(jīng)濟(jì)實質(zhì)法案》的較大沖擊，而不得不考慮解散，甚至有些人想“一棄了之”，任由公司注冊官將其剔除注冊（Strike off）。

近來，我們陸續(xù)接到一些客戶該等咨詢。對此，我們的回復(fù)是：您可以選擇讓您的BVI公司被剔除注冊，但是，考慮風(fēng)險較大，我們不建議您這樣做！

這是因為，剔除注冊對公司的解散不徹底：任何BVI公司被公司注冊官剔除公司登記冊，并不影響其公司股東、董事、經(jīng)理和高級職員的責(zé)任，該等責(zé)任如同公司沒有被解散一樣繼續(xù)存在，并可以強(qiáng)制執(zhí)行。

那么，剔除注冊和清算有何區(qū)別？剔除注冊后，BVI公司是否就不用滿足經(jīng)濟(jì)實質(zhì)要求了呢？剔除注冊的法律后果和風(fēng)險何在？

接下來，就讓我們來告訴您上面“靈魂三連問”的答案。

三、大不同：剔除注冊和清算的差別

根據(jù)《BVI公司法》第213條，當(dāng)?shù)毓咀怨倏筛鶕?jù)以下方式把BVI公司剔除注冊：

（1）不繳年費或未能于限期前繳納當(dāng)?shù)卣牧P款，這是最為直接的方式。

（2）未能根據(jù)BVI公司法的要求，呈交報表及法例所要求的文件。

（3）未能委任注冊代理人／當(dāng)?shù)卮砣?。（除了被剔除注冊，未委任注冊代理人的公司還會被處罰。）

（4）當(dāng)?shù)毓咀怨僬J(rèn)為該公司已經(jīng)不經(jīng)營任何業(yè)務(wù)。

值得注意的是，公司仍在運營、甚至仍有資產(chǎn)和負(fù)債也可能被剔除注冊。但公司注冊官一般不會輕易為之，如有必須，其會向BVI金融服務(wù)管理局（Financial Services Commission）尋求進(jìn)一步調(diào)查后，才會做出該等剔除注冊。

具體到剔除注冊和清算的差別，如下表：

四、風(fēng)險很大：被剔除注冊的法律后果

BVI公司被剔除注冊并非“被解散”（Dissolved），其法律主體資格仍然存在。根據(jù)《BVI公司法》第215條及相關(guān)修訂法例，當(dāng)一家BVI公司被注冊官剔除注冊后，其公司董事、股東和清算人或接盤人：

• 不得提起法律訴訟；
• 不得進(jìn)行營業(yè)；
• 不得以任何形式處理公司資產(chǎn)；
• 不得就任何法律訴訟應(yīng)訴；
• 不得以公司名義提出申索或就任何權(quán)利提出申索；
• 不得以任何形式處理公司事宜。

需要明確的是，一家BVI公司被注冊官剔除注冊后，其法定權(quán)利被“封凍”起來，但并不代表其法定義務(wù)隨之消失。相反，其須繼續(xù)履行其法定責(zé)任，該等責(zé)任及于公司股東、董事、高級管理人員或其代理。

剔除注冊后，由于BVI公司的主體資格仍然存在，將會存在以下【法律風(fēng)險】：

（1）BVI公司直到被徹底解散前，剔除注冊的BVI公司，仍然須滿足經(jīng)濟(jì)實質(zhì)要求。

（2）BVI公司存續(xù)期間所進(jìn)行的經(jīng)營如有任何債權(quán)債務(wù)糾紛，相關(guān)利害當(dāng)事人隨時有權(quán)主張啟動公司并追溯。

（3）如BVI公司有銀行開戶，銀行將會對BVI公司的股東董事和最終受益人加入信用不良記錄, 會影響日后開戶。

（4）日后如有惡意第三人以上述BVI公司名義進(jìn)行不正當(dāng)操作經(jīng)營（如以上述BVI公司名義對外簽約），將須由該BVI公司的董事和最終受益人對外承擔(dān)法律后果。

（5）被BVI當(dāng)?shù)卣畷尤胄庞貌涣加涗?，可能影響日后成立BVI公司。

五、最新動態(tài)：剔除注冊狀態(tài)下的BVI公司或面臨更高信息存檔要求

同樣在近日，BVI金融管理局也發(fā)布了針對《BVI公司法》修訂的咨詢意見（“咨詢意見”），對處于剔除注冊狀態(tài)下的BVI公司，擬將提出更高的信息存檔要求。

我們知道，根據(jù)《BVI公司法》第96條，BVI公司的股東名冊（或副本）須交由注冊代理存檔；任何變更，須在變更發(fā)生后15日內(nèi)進(jìn)行更新。

現(xiàn)行《BVI公司法》沒有對處于剔除注冊狀態(tài)下的BVI公司信息存檔做出特別規(guī)定。

但是，咨詢意見中提出：處于撤銷注冊過程中的BVI公司，由于其仍然具有法律人格，因此股東和任何股權(quán)相關(guān)的信息都有必要按照規(guī)定及時更新。同樣地，由公司注冊處保管的董事名冊，也應(yīng)在被剔除注冊完成前及時通知公司注冊處進(jìn)行更新。

也就是說，無論是在剔除注冊前還是剔除注冊后，BVI公司都有及時通知并確保信息更新的義務(wù)，從而保證相關(guān)信息可以被有效交換。

BVI政府?dāng)M將修改《商業(yè)公司法案》第215條，來反映該等新要求。對此，同樣應(yīng)引起重視。

六、宏Sir觀點

? 由此可見，在解散一家BVI公司時，需要慎重考慮選擇“剔除注冊”還是“清算”，二者法律責(zé)任不同，法律風(fēng)險更是迥異。相對而言，剔除注冊的法律風(fēng)險更高。

? 綜合考慮，如不想要BVI公司、開曼公司等離岸公司了，切勿“一棄了之”，盡量通過清算的方式將其結(jié)束，避免為公司、股東、董事、公司高級職員甚至代理留下法律“后遺癥”。

? 其中，BVI公司經(jīng)濟(jì)實質(zhì)法案申報一定要做，剔除注冊并不能免除BVI公司經(jīng)濟(jì)實質(zhì)的存檔合規(guī)要求，無論是BVI公司還是其代理都須認(rèn)真對待，切不可粗心大意。

? 特別是對那些仍然要在BVI設(shè)立新公司的客戶來說，可能會被BVI政府列入信用不良名單，影響新BVI公司的注冊設(shè)立。
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香港公司在香港無業(yè)務(wù)，為BVI母公司的全資子公司，近期BVI公司將閑置美元資金轉(zhuǎn)入香港公司（往來款），由其做銀行理財進(jìn)行資本保本增值。香港公司有兩個銀行賬戶，一個是當(dāng)?shù)氐你y行A，一個是大陸內(nèi)資銀行開的離岸戶B。
香港公司實際管理人員及機(jī)構(gòu)在內(nèi)地。
疑問：1、香港公司通過銀行A或銀行B進(jìn)行理財，所產(chǎn)生的收益是否是香港利得稅的課稅范圍？
2、銀行A注冊在香港，在A處理財應(yīng)屬于來源于香港的收入；銀行B屬于離岸賬戶，如果有理財收益，不知道法律上算不算來源于香港？

@在岸港 解答：

1.香港公司通過銀行A或者銀行B進(jìn)行理財，所產(chǎn)生的收益是否是香港利得稅的課稅范圍內(nèi)？
根據(jù)利得稅的定義，必須符合以下三個條件才需征繳利得稅：
★ 在港經(jīng)營任何行業(yè)、專業(yè)或者業(yè)務(wù)
★ 從事某個行業(yè)、專業(yè)或業(yè)務(wù)獲得利潤，而售賣資本資產(chǎn)所產(chǎn)生的利潤除外
★ 該利潤在港產(chǎn)生或者得自港

根據(jù)筆者的意思，以香港公司的名義進(jìn)行理財。香港的理財類型繁多，是購買那些？以及購買額度？年利率是多少？其次如果是購買的是資本資產(chǎn)在港是不征收的。（資本資產(chǎn)指的是在稅法中被界定為資本資產(chǎn)的一部分財產(chǎn)，如不動產(chǎn)、機(jī)器、設(shè)備、船舶、飛機(jī)、股票和債券投資等。）再者，如果是不在不征稅范圍內(nèi)，屬于利潤所得需要進(jìn)行納稅，那么需要看該收益如何，香港公司盈利前200萬是按照8.25進(jìn)行征收，然后進(jìn)行第二階級免征稅，如果是需要繳納的稅款低于2萬是不需要納稅。

2.銀行A注冊在香港，在A處理財屬于來源于香港的收入；銀行B屬于離岸賬戶，如果有理財收益，不知道法律上算不算源于香港？
以香港公司的名義在國內(nèi)申請離岸賬戶，其還是歸屬于香港的，只不過該銀行賬戶是受中國外匯管理局監(jiān)控下。在香港公司理賬核數(shù)時，B銀行也需要提供流水單給會計師和審計師進(jìn)行核算，也一并算入香港公司運營項目中。所以不存在賬戶在哪里利潤就在哪里，而是開設(shè)賬戶的主體是誰。

題外話，在國內(nèi)政府為了鼓勵投資、鼓勵將資本投向新興產(chǎn)業(yè)，加速資本周轉(zhuǎn)、增加投資，刺激經(jīng)濟(jì)增長，一般在稅法中對資本利得(見“資本利得”)給予稅收優(yōu)惠。

@宏源國際Cici 解答：

理財收益得看是什么類型的，如是定存類的只是產(chǎn)生利息，不需要交納利得稅，如是購買股票有產(chǎn)生差價收益的，需要交納利得稅！

利得稅豁免申請與銀行賬戶開設(shè)在哪里沒有太大關(guān)系，需要結(jié)合實際的經(jīng)營情況，如資金來源，董事對公司的管理在哪里等綜合評估

@hedax 解答：

要算利得稅，至于B賬戶是否離岸，也是需要經(jīng)過程序申請，看稅局提出什么問題。

問題來源：http://scnyhr.com/question/87784

1、董事名冊 – 現(xiàn)有公司于2016年之內(nèi)需要把董事名冊向注冊處歸檔。

由2016年起，所有新成立的公司需于首任董事委任的14天內(nèi)歸檔。其后變更則需于變更的21天內(nèi)歸檔。歸檔后的董事名冊是不公開的。公眾不能查冊董事名冊的內(nèi)容。資料的披露原則跟現(xiàn)時一樣，必須是由相關(guān)監(jiān)管及執(zhí)法部門，基于特定情況，才可以取得資料。

2、記錄和相關(guān)文件 – 公司需保存記錄和相關(guān)文件，以致能顯示及解釋公司的財政狀況及交易資料。而公司必須就保存記錄和相關(guān)文件的地點以及其負(fù)責(zé)人通知代理人。如有需要，代理人需要因應(yīng)監(jiān)管當(dāng)局要求，各公司索取資料，違規(guī)者將被罰款USD 50,000。

3、股東名冊 – 股東名冊不必歸檔。只需保存于代理人辦事處即可。

4. 紅股 – 公司發(fā)的紅股被視為全數(shù)繳付。

5、上市公司股份轉(zhuǎn)讓 – 基于認(rèn)可上市地點的法規(guī)及公司章程許可，上市公司的股份可以在沒有轉(zhuǎn)讓書的情況下轉(zhuǎn)讓。

6、交回股份 – 公司可以以無代價購回已全數(shù)繳付的已發(fā)行股份，由股份持有人書面交回股份。（完）

關(guān)于 bvi

英屬維爾京群島（英語：British Virgin Islands，縮寫：BVI），或”英屬維京群島”，又譯“英屬處女群島”，是英國海外領(lǐng)土，位于加勒比海地區(qū)，處于波多黎各以東。英屬維爾京群島與鄰近的美屬維爾京群島和西班牙維爾京群島合稱為維爾京群島。

英屬維爾京群島主要由托土拉島、維爾京戈達(dá)島、阿內(nèi)加達(dá)島和約斯特·范·大克島（Jost Van Dyke）四大島所組成外，還包括有50多座細(xì)小的島嶼和巖礁，當(dāng)中大約有15個島嶼無人居住。托土拉島是英屬維爾京群島內(nèi)最大的島嶼，全島大約長20公里，闊5公里。群島一共有人口28,000人，其首府羅德城座落于托土拉島。

根據(jù)紅籌架構(gòu)設(shè)立時的模式不同，可以分為“廢除控制協(xié)議”和“境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)”兩種方式：

一、 廢除控制協(xié)議

263網(wǎng)絡(luò)和啟明星辰在紅籌搭建過程中采用了VIE/新浪模式，所以在拆除過程中，采取了和紅籌搭建相反的程序。

263網(wǎng)絡(luò)

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人通過其設(shè)立的BVI公司和開曼公司(SPV)在境內(nèi)設(shè)立WFOE，然后WFOE以新浪模式協(xié)議控制263網(wǎng)絡(luò)(最終的發(fā)行人)。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

終止境內(nèi)WFOE和263網(wǎng)絡(luò)交易安排，廢除一整套控制協(xié)議;對發(fā)行人(境內(nèi)公司)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，由實際控制人持股，還原真實股權(quán)構(gòu)成。先調(diào)整境外公司SPV股權(quán)結(jié)構(gòu)，回購境外投資者持有的股權(quán)，并將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際控制人控制的其他公司，最后對境外SPV公司進(jìn)行處置。證監(jiān)會在反饋意見中特別問到“發(fā)行人股東放棄海外上市計劃后境外投資主體的清理情況”，公司的答復(fù)是特殊目的公司均已注銷或者因未繳納年費而自動終止。

啟明星辰

紅籌架構(gòu)：

在開曼成立境外上市主體開曼公司唯圣控股(，境外人士(系境內(nèi)實際控制人的親屬)在海外設(shè)立BVI公司，BVI公司控股唯圣控股。唯圣控股在境內(nèi)設(shè)立WFOE，WFOE以VIE或新浪模式協(xié)議控制境內(nèi)企業(yè)啟明星辰。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

證明一整套控制協(xié)議未實際履行;境外公司回購境外投資機(jī)構(gòu)持有的股權(quán);調(diào)整境內(nèi)發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入境外投資機(jī)構(gòu)和公司高管，使境內(nèi)發(fā)行人的股權(quán)比例安排與境外SPV一致。向第三方出售開曼公司和WFOE，注銷BVI公司。

二、境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓

華平股份

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人在境外設(shè)立SPV(BVI公司)，由SPV通過向第三方借款并購境內(nèi)企業(yè)100%股權(quán)，境內(nèi)企業(yè)變更為WFOE，境內(nèi)自然人通過SPV間接控制境內(nèi)企業(yè)WFOE。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

SPV直接將境內(nèi)企業(yè)WFOE的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給各境內(nèi)自然人，境內(nèi)企業(yè)由WFOE變更為內(nèi)資企業(yè);而境內(nèi)自然人將SPV的全部股權(quán)由于借款協(xié)議解除而轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的境外人士。值得注意的是，上述紅籌架構(gòu)調(diào)整在10號文之前已經(jīng)完成。

嘉寓股份

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人田家玉通過持有香港嘉寓(境外公司)的控股股權(quán)控制嘉寓集團(tuán)(最終的發(fā)行人)。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

香港嘉寓將所持的嘉寓集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓給建銀國際(境內(nèi)公司)、新新資產(chǎn)(境內(nèi)公司)及境內(nèi)自然人覃天翔，其中新新資產(chǎn)與香港嘉寓的實際控制人同為田家玉。轉(zhuǎn)讓后，新新資產(chǎn)為嘉寓集團(tuán)控股股東。

控制權(quán)回歸境內(nèi)，境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一境外SPV

日海通訊

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人通過BVI與境外VC合資成立CaymanSPV，由Cayman SPV與境內(nèi)企業(yè)(由該等境內(nèi)自然人及發(fā)行人高管持股)合資成立JV(最終的發(fā)行人)，再由JV收購該等自然人在境內(nèi)的主要資產(chǎn)。整個紅籌架構(gòu)的搭建在75號文之前完成。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

剝離Cayman SPV及其上面的SPV等境外架構(gòu)，由Cayman SPV將持有的JV股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)自然人在境內(nèi)設(shè)立或控股的企業(yè)和境外VC的香港子公司，使發(fā)行人保持JV的法律性質(zhì)(但外資比例由紅籌架構(gòu)調(diào)整前的大于25%變?yōu)榈陀?5%)，使發(fā)行人的實際控制人不變，控股權(quán)回到境內(nèi)，使境內(nèi)SPV和開曼公司等離岸公司(未注銷)脫離上市主體。

得利斯

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人通過BVI公司控股的香港公司與其控股的境內(nèi)企業(yè)合資成立JV(最終的發(fā)行人)，再由新加坡上市殼公司(擬在新加坡上市)受讓香港公司和境內(nèi)企業(yè)持有的JV的全部股權(quán)，JV變成WFOE。整個紅籌架構(gòu)的搭建在75號文之前完成。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

由新加坡上市殼公司將WFOE全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)自然人設(shè)立的境外SPV，再由SPV分次將所持部分WFOE股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)自然人控制的境內(nèi)企業(yè)，使發(fā)行人回復(fù)到海外上市前的JV的法律性質(zhì)，使JV的控制權(quán)回到境內(nèi)。最后注銷新加坡上市殼公司。

控制權(quán)回歸境內(nèi)境外SPV作為發(fā)行人的股東之一而保留

嘉麟杰

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人黃偉國通過持有香港嘉樂(境外公司)的控股股權(quán)控制嘉麟杰(境內(nèi)公司)

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

香港嘉樂將所持的大部分嘉麟杰股份轉(zhuǎn)讓給國駿投資，國駿投資為實際控制人黃偉國設(shè)立的一人有限責(zé)任公司。轉(zhuǎn)讓后，控股權(quán)落地，香港嘉樂依然持有嘉麟杰10.02%的股份。

譽衡藥業(yè)

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人為海外上市在BVI設(shè)立譽衡國際(SPV)，通過境內(nèi)企業(yè)(最終的發(fā)行人)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，譽衡國際持有境內(nèi)企業(yè)的100%的股權(quán)，使其成為WFOE。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

譽衡國際(SPV)先后向境內(nèi)、外企業(yè)和機(jī)構(gòu)分次轉(zhuǎn)讓所持發(fā)行人股權(quán)，使發(fā)行人從WFOE變更為JV，并最終使發(fā)行人控股權(quán)回到境內(nèi)公司，但譽衡國際(SPV)

仍然保留，并作為發(fā)行人的股東之一，持有發(fā)行人28%股權(quán)。

向日葵

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人吳建龍通過BVI公司、開曼公司控股的香港公司在境內(nèi)獨資設(shè)立一家WFOE，后由WFOE以增資擴(kuò)股方式引入多家境內(nèi)投資機(jī)構(gòu)后，境內(nèi)自然人通過境外SPV間接控制發(fā)行人70%的股權(quán)。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

剝離開曼公司和BVI公司等境外主體(未注銷)，由開曼公司將香港公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)自然人吳建龍;再由香港公司向境內(nèi)自然人吳建龍轉(zhuǎn)讓45%的股權(quán)，使發(fā)行人控股權(quán)回到境內(nèi)。香港公司作為發(fā)行人的股東之一保留25%的股權(quán)，最終實際控制人吳建龍直接和間接持有發(fā)行人71%的股權(quán)。

類似項目還有漢得信息、尤夫股份、星期六等。

境外公司作為境內(nèi)發(fā)行人的控股股東而保留

在下面兩個案例中，由于發(fā)行人的實際控制人具有香港居民身份，所以其在香港設(shè)立的SPV公司得以保留并以發(fā)行人控股股東的方式而存在。

信立泰

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人葉澄海、廖清清夫婦(均有香港永久居民身份)設(shè)立香港美洲貿(mào)易公司(SPV)與香港信立泰(另一SPV)，葉澄海、廖清清各持有香港美洲貿(mào)易公司50%股權(quán)，葉澄海和香港美洲貿(mào)易各持有香港信立泰的50%股權(quán)。香港信立泰與深圳華泰康(境內(nèi)公司)共同出資設(shè)立JV(境內(nèi)發(fā)行人)，香港信立泰持有JV 90%的股權(quán)。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

香港信立泰通過向JV增資，最終持有發(fā)行人95.55%的股份;JV的另一境內(nèi)股東深圳華泰康將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個境內(nèi)公司，一個是實際控制人葉澄海的親戚控股，一個為股權(quán)激勵而設(shè)立的境內(nèi)公司。

世聯(lián)地產(chǎn)

紅籌架構(gòu)：

實際控制人陳勁松和佟捷夫婦(均有香港永久居民身份)設(shè)立海外投資公司(SPV)，海外投資公司在香港設(shè)立另一SPV世聯(lián)興業(yè)，世聯(lián)中國(香港公司，擬在香港上市)通過配股的方式使世聯(lián)興業(yè)成為世聯(lián)中國的控股股東，而世聯(lián)興業(yè)的實際控制人通過世聯(lián)中國在世聯(lián)地產(chǎn)(發(fā)行人)中的控股地位來實現(xiàn)對世聯(lián)地產(chǎn)的控制

紅籌架構(gòu)的調(diào)整：

世聯(lián)興業(yè)(SPV)將持有世聯(lián)中國的股份轉(zhuǎn)給實際控制人陳勁松。實際控制人通過世聯(lián)中國控制世聯(lián)地產(chǎn)。世聯(lián)興業(yè)和另一SPV海外投資公司注銷。在補(bǔ)充法律意見中，發(fā)行人律師對于發(fā)行人股權(quán)設(shè)置的原因做出了解釋：

(1)實際控制人陳勁松在1991年獲得香港身份，1993年在香港收購世聯(lián)置業(yè)(世聯(lián)中國前身)，世聯(lián)置業(yè)在1993年在深圳設(shè)立世聯(lián)咨詢(后來的發(fā)行人);

(2)世聯(lián)中國擬在香港上市，在2000年參照當(dāng)時香港擬上市公司慣例，設(shè)立海外投資公司和世聯(lián)興業(yè)，后最終未在香港上市，但世聯(lián)中國的股權(quán)架構(gòu)一直穩(wěn)定延續(xù)至今;

(3)實際控制人通過世聯(lián)中國持有發(fā)行人股權(quán)，考慮隨著國內(nèi)業(yè)務(wù)的發(fā)展，為建立穩(wěn)定的管理團(tuán)隊，需要在世聯(lián)中國的股權(quán)層面上引入公司的管理層，吸引優(yōu)秀的管理人才。

目前，甜心皇后在上海的兩家門店均已停業(yè)，準(zhǔn)備以全新姿態(tài)亮相國際市場。

洽談18個月，離岸公司高價收購

不久前，記者路過位于南京西路的甜心皇后門店，見已暫停營業(yè)，遂致電甜心皇后相關(guān)人士。該人士透露，甜心皇后已被一家離岸公司收購，目前，公司正在進(jìn)行積極調(diào)整，以配合新公司的整體發(fā)展規(guī)劃。

據(jù)悉，本次收購共經(jīng)歷了長達(dá)18個月的反復(fù)溢價與磨合，最終，雙方達(dá)成全部收購意向。而在此期間，洽談收購的消息始終對外封鎖，十分神秘。對于最終的收購額，上述人士也僅透露是“數(shù)千萬元”。

與本次收購行動同樣神秘的，是甜心皇后的收購方。這個名叫TOP GOAL GROUP LIMITED的離岸公司主體注冊在BVI，旗下事業(yè)版圖廣泛，子公司遍布美國、日本、法國、香港，涉及房地產(chǎn)、日常消費到餐飲業(yè)等多個行業(yè)，實力雄厚。而被其青睞的公司則多為行業(yè)奢侈品牌，通常具有極為先進(jìn)的經(jīng)營理念及良好的品牌形象。

多年來，TOP GOAL GROUP LIMITED公司極其低調(diào)，拒絕透露合伙人任何信息。而據(jù)可靠消息，阿聯(lián)酋王室也是其合伙之一。

國際理念與本地影響力是收購主因

近幾年來，隨著品牌競爭的加劇與資本市場的高速運轉(zhuǎn)，烘焙與甜品品牌被收購的例子屢見不鮮。但對于此次收購結(jié)構(gòu)，分析人士仍然表示出了驚訝。

原因是，多數(shù)被收購的公司都擁有大規(guī)模連鎖店，市場營業(yè)額巨大。而甜心皇后在上海只有2家門店，且第二家門店經(jīng)營不足2年，在品牌紛繁復(fù)雜的上海本地烘焙領(lǐng)域來說，尚算新生企業(yè)。相較之下，數(shù)千萬元的收購金額，不啻為天文數(shù)字。

那么，眼光獨到的TOP GOAL GROUP LIMITED又是如何探查到甜心皇后的長遠(yuǎn)發(fā)展活力，并愿以高價收購的呢？

有關(guān)人士分析：“本次收購只做品牌收購，這就意味著，公司看中的并非甜心皇后的市場規(guī)模，而是其超前、國際化的運作理念、專業(yè)、執(zhí)著的產(chǎn)品研發(fā)團(tuán)隊，以及收購之后品牌在更大范圍市場內(nèi)生活與發(fā)展的動力。就這幾點來說，甜心皇后完全符合考核標(biāo)準(zhǔn)。未來，收購環(huán)節(jié)全部完成之后，TOP GOAL GROUP LIMITED會在全球范圍內(nèi)做整體布局，將甜心皇后產(chǎn)品與品牌影響力輸出國際?！?/p>

曾被列為全球９大甜品店

從上世紀(jì)80年代初起步，中國烘焙業(yè)經(jīng)歷了20余年的發(fā)展歷程。目前，在烘焙產(chǎn)業(yè)起步較早的一線城市，市場已經(jīng)趨于飽和。在上海，門店數(shù)量超過20家或年銷售額超過5000萬元的品牌烘焙企業(yè)超過40家，一個路段上八九家品牌共存的情況比比皆是。

在房租、人力等經(jīng)營成本逐年提升，競爭壓力日漸劇烈的背景下，不少大型連鎖企業(yè)不得不以縮減門店的形式來應(yīng)對發(fā)展困境，而另外一些企業(yè)則選擇以加快新品推出、以及創(chuàng)新經(jīng)營業(yè)態(tài)的方式來留住消費者。

不過，在競爭激烈的滬上烘焙領(lǐng)域，甜心皇后自面世之初，一直憑借前瞻性的經(jīng)營思維，走精品路線、做甜點界的奢侈品牌，穩(wěn)穩(wěn)占據(jù)著滬上高端消費市場。其每一款產(chǎn)品都經(jīng)過精心設(shè)計，在甜點上傾注的熱情和專注，不亞于藝術(shù)品創(chuàng)作。不論是造型還是口味，不論是對傳統(tǒng)的因襲還是對創(chuàng)新的探索，甜心皇后都是烘焙品牌里的佼佼者。其產(chǎn)品研發(fā)團(tuán)隊在國際甜品賽事上奪獎無數(shù)，制作技藝精湛。

此外，為產(chǎn)品賦予靈魂，使其成為創(chuàng)作者或接受者的情感寄托，是其又一成功戰(zhàn)略。其每一款產(chǎn)品在命名方面均非?？季?，如皇后的眼淚，心如止水等，分別蘊含著或愛或怨的情感故事。材料除嚴(yán)格選用全進(jìn)口食材外，還針對產(chǎn)品設(shè)計大膽創(chuàng)新，因此口味更多元，層次更深，完全突破了香、甜等甜品味道的禁錮。因此，甜心皇后在滬上高端人群中一直擁有長盛不衰的號召力。

由于上述種種，甜心皇后被評為全球九大甜品店之一，與讓·費利佩、皮埃爾·艾爾梅、夢想中的糕點屋等國際知名品牌齊名。它也是中國唯一一家上榜的烘焙品牌。

甜心皇后姊妹篇即將面世

被收購后的甜心皇后首家門店將開在哪一個國家，未來又將開拓出怎樣的發(fā)展藍(lán)圖令人期待。而甜心皇后創(chuàng)始人在“甜心皇后”完美收官后，又將在外灘十八號推出一全新品牌“甜心公主”。據(jù)悉，創(chuàng)始人Erica已與TOP GOAL GROUP LIMITED作了初步溝通，基本已達(dá)成共識，“TOP GOAL GROUP LIMITED將在今年年底入股“甜心公主”。

甜心公主專著于婚禮策劃、婚紗禮服與婚禮珠寶的私人訂制，力求打造完美、高貴、難忘的婚禮體驗，讓婚禮成為每一位女士一生中最浪漫的回憶。品牌引入全球在最時尚的潮流與精湛的手工技藝，并用于推陳出新。如婚紗制作超越了傳統(tǒng)的蕾絲和塔夫綢，帶有麻等的織物運用，加上手工刺繡，件件精雕細(xì)琢。而如鞋、頭飾、外套、香水、珠寶、玻璃器皿、瓷器、皮鞋和眼鏡等等配飾，既保留著西方的最經(jīng)典傳統(tǒng)元素，又在不斷翻成出新中總能適合所有市場需求。

值得一提的是，甜心公主首席策劃師YannDebelle de Montby（雅恩），曾擔(dān)任Alfred Dunhill全球形象公關(guān)總監(jiān)，Berluti形象大使，并被英國版某著名雜志評選為最佳著裝男士，是公認(rèn)的奢侈品文化推手。相信在其帶領(lǐng)下，甜心公主又將在滬上掀起一股奢華婚禮風(fēng)！

近來，更多的中國企業(yè)為了更安全，可以進(jìn)行隱秘的其他交易，正設(shè)計著越來越復(fù)雜的離岸架構(gòu)、設(shè)置更多的離岸金融公司，甚至連家庭信托也輾轉(zhuǎn)疊加。有專業(yè)私募人士甚至向南都記者表示，連他都“看不懂”越來越復(fù)雜的上市架構(gòu)。

在岸國家對稅務(wù)交換信息安全及反洗錢反恐怖融資的關(guān)注正高度聚焦在這類離岸公司上。那么，那些主業(yè)發(fā)展貿(mào)易和投資的中資離岸公司，是否感受到離岸中心監(jiān)管的壓力？

離岸企業(yè)架構(gòu)層級加深

7月31日，中國潤東汽車集團(tuán)有限公司在香港公開招股。從2010年9月至2014年，潤東汽車歷經(jīng)了11個重組步驟，終于搭建了一套復(fù)雜的離岸架構(gòu)，進(jìn)行融資和上市?！半x岸金融中心依然很安全，當(dāng)然可以更加安全，可以架構(gòu)一套合理的離岸架構(gòu)協(xié)助企業(yè)融資及上市?！毕愀酆蜕钲诘亩嗉抑薪槿绱私忉屨J(rèn)為，離岸架構(gòu)可根據(jù)客戶需求量身定做，“有一套合作的律師、會計師和注冊地機(jī)構(gòu)幫企業(yè)全程服務(wù)?！?/p>

對中國企業(yè)而言，這類需求似乎不小。截至8月1日，27家于香港交易所等待掛牌的公司中，有21家上市主體注冊地在開曼群島，1家在百慕大以及1家在香港，而剩余4家注冊地在中國內(nèi)地。這些企業(yè)大多業(yè)務(wù)均在中國內(nèi)地。無獨有偶，在離岸金融中心注冊的企業(yè)亦能在紐約交易所和倫敦交易所上市。

不過，與其他的離岸架構(gòu)構(gòu)建不同，潤東汽車在長達(dá)3年的重組中歷經(jīng)了多次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份拆細(xì)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議、上市主體成立以及重組換股等動作。

據(jù)IPO資料顯示，潤東汽車集團(tuán)遵循BVI模式，其控股股東在英屬維爾京群島成立5家100%控股子公司，這些子公司亦在香港成立5家100%控股子公司，香港子公司下面層次為中國內(nèi)地子公司。與此同時，潤東汽車在開曼成立上市主體，并收購原先控股股東發(fā)行全部股本，作為對價，開曼上市主體向原先控股股東配發(fā)和發(fā)行股票。

而按此前的慣例，離岸公司之間通常不會互相持股，一般情況下，開曼、維京公司或百慕大公司控股香港公司。這次，潤東汽車四個層級中再多出一個層次結(jié)構(gòu)。令人意外的是，其中一個香港子公司持有其于開曼注冊成立的子公司，而該子公司與另一家香港子公司同時控股內(nèi)地公司潤東集團(tuán)。

相對地，在在岸的架構(gòu)中，潤東集團(tuán)控股下屬的四家子公司，包括其中三家內(nèi)地子公司49%的股權(quán)，離岸的三家香港子公司則分別持有這三家內(nèi)地子公司51%的股權(quán)。

有深圳資深私募人士前日對南都記者解釋稱，若按一般的框架下，一般香港子公司將100%持有內(nèi)地公司的股權(quán)，隨后這家內(nèi)地子公司則擁有下屬子公司的股權(quán)。

“這種復(fù)雜性可能是企業(yè)自身所決定的，作為汽車經(jīng)銷商，需要大額的資金，也有通過這個模式可能要運作一些業(yè)務(wù)?！逼桨沧C券前資深人士認(rèn)為，這樣對互相交易、資金運作以及稅收都有更好的操作空間。不過，該資深人士認(rèn)為，這類復(fù)雜的架構(gòu)并不多見。而廣州某私募的資深人士則表示，在某著名商學(xué)院上課時，聽到有介紹長達(dá)10級的層級安排方法。

離岸金融中心的便宜性和快捷性

企業(yè)離岸架構(gòu)的加固增加了企業(yè)的生態(tài)鏈條。

但為了給安全多加一個保障，中國投資者開始更多采用的方式則是通過多個離岸中心的企業(yè)持股、轉(zhuǎn)換等動作。

同樣在港交所等待上市的廣東企業(yè)嘉士利亦使用四個或以上的離岸金融中心注冊公司。在其招股說明書中，離岸層次有英屬維爾京群島、毛里求斯、開曼以及香港等離岸金融中心。

此前業(yè)內(nèi)有觀點認(rèn)為，在多個避稅地注冊多家公司，通過層層交錯的控股關(guān)系，非常方便關(guān)聯(lián)交易，甚至把不良資產(chǎn)注入新公司，因此架構(gòu)越復(fù)雜就越安全。

事實上，促使企業(yè)涉足多個離岸金融中心的原因，在于注冊離岸公司的優(yōu)待相當(dāng)一致。當(dāng)前各個離岸金融中心處于“稅務(wù)中立”，印花稅、企業(yè)利得稅等稅收均得到豁免。據(jù)業(yè)內(nèi)專業(yè)人士稱，對于希望在香港上市的企業(yè)而言，香港的優(yōu)勢在于與內(nèi)地有稅收優(yōu)惠安排，一般作為海外的最后一層，直接投資內(nèi)地企業(yè)。因為香港不是避稅港，所以香港公司也可以做成可信的有實際運營的企業(yè)，從而更容易進(jìn)行稅收安排。

而另一關(guān)鍵因素是便宜性和快捷性。英國皇家屬地澤西經(jīng)濟(jì)發(fā)展部部長AlanMaclean日前在接受南都記者專訪時，亦介紹了澤西成立一家公司的容易程度。據(jù)他透露，澤西公司可在提出申請的兩個工作日內(nèi)完成注冊，費用為200英鎊。而支付給當(dāng)?shù)亟鹑谖瘑T機(jī)構(gòu)額外費用200英鎊后，將于當(dāng)日完成該公司的注冊。

與此同時，澤西并無要求規(guī)定私人公司的賬目進(jìn)行審核，也不要求賬目公開。若不作為澤西的稅務(wù)居民，則該離岸企業(yè)在澤西所得稅亦為零。

不過，在這些多架構(gòu)的離岸中心里，甚至可見到平日少見的毛里求斯的名單，卻甚少見到百慕大的身影。

一位從事專業(yè)并購的律師認(rèn)為，最大的區(qū)別是百慕大公司對公眾放開信息查閱。據(jù)百慕大的規(guī)定，公眾人士有權(quán)查閱在百慕大公司注冊處處長辦事處備查的公司公開文件，包括公司的注冊成立證書、組織章程大綱（包括其宗旨及權(quán)利）以及有關(guān)公司的公司組織章程大綱的任何修訂。公司股東并有權(quán)查閱細(xì)則、股東大會會議記錄以及經(jīng)審核財務(wù)報表。

不過，另一個讓人更為擔(dān)憂的問題是大部分離岸島的公司規(guī)則。此前新世界中國[0.00%]私有化失敗源于數(shù)人頭的規(guī)定，即亦要求私有化安排須獲得以投票權(quán)計算，最少75%出席股東大會及投票的無利害關(guān)系股東（意指所持股份為控權(quán)股東及與他一致行動的人士持有的股份以外的股份）或他們的代表通過，以及不得有超過以投票權(quán)計算，所有無利害關(guān)系股東的10%投票反對。

而金融及企業(yè)監(jiān)管網(wǎng)站W(wǎng)ebb-site的出版人兼香港收購委員會副主席戴維。韋布近日說，“人頭數(shù)檢驗是維多利亞時代的英國遺留下來的一個過時的做法，讓現(xiàn)代企業(yè)監(jiān)管的一股一票原則無能為力?！倍f布透露，“作為香港上市公司中75%的公司的注冊所在地，開曼群島和百慕大群島應(yīng)該效仿香港的做法?！?/p>

家族傳承的信托“疊加”式操作

在離岸金融中心設(shè)計層次加大和在不同離岸金融中心設(shè)子公司的同時，創(chuàng)始人或高管團(tuán)隊創(chuàng)立家族信托或雇員信托的方式來保護(hù)權(quán)益、避免遺產(chǎn)稅，其方式也逐漸復(fù)雜化。

潤東汽車的家族信托設(shè)計亦呈現(xiàn)了復(fù)雜的一面。其過程如下，2011年3月2日，RueFeng于英屬維爾京群島注冊成立，相當(dāng)于當(dāng)時已全部股本按發(fā)行價每股1美元發(fā)行予楊鵬妻子曹維靜。隨后cheerful A utumn成立，以一股發(fā)行予RueFeng.曹維靜通過贈與方式按零對價向C heerful Autumn轉(zhuǎn)讓EastRain的一股股份。

而在2011年9月3日，曹維靜（作為發(fā)起人）成立家族信托（作為不可撤銷全權(quán)信托）并按零對價向家族信托受讓人轉(zhuǎn)讓R u e F en g的一股股份。曹向Cheerful轉(zhuǎn)讓East Rain一股股份已在2011年10月24日成立。隨著這次轉(zhuǎn)讓，East R ain由Cheerful Autumn全資擁有，而后者繼被R ueFeng全資擁有，而R ue Feng由家族信托受托人全資擁有，家族信托受托人透過R ueF eng、Cheerful Autumn及East Rain代表家族信托受益人[包括曹維靜和Y angzhiqing（楊鵬與曹維靜的兒子）]的利益間接持有潤東控股30%的持股權(quán)益。家族信托的適用法律為英屬維爾京群島法律。

而根據(jù)家族信托，楊鵬擁有的權(quán)利：添加任何家族信托受益人、撤除任何人士作為家族信托受益人、委任另一人士為保護(hù)人、消除或限制家庭信托受托人的權(quán)力及罷免任何受托人。

由于股份轉(zhuǎn)讓，RundongFortune成為Cheerful Autumn的全資附屬公司。匯豐國際信托擔(dān)任家族信托受托人，而楊鵬為R ue Feng、Cheerful Autumn及Rundong Fortune各自的唯一董事。

這類家族信托被認(rèn)為是較為簡單的操作模式，不過也日漸成為民營企業(yè)進(jìn)行家庭財富管理的手段。

據(jù)悉，家族信托，家族信托受托人擁有通常授予受托人的信托管理及信托資金管理權(quán)，包括：代表家族信托受益人的利益于信托時持有信托資金的資金及收入，通過將信托資金投資于家族信托授權(quán)的任何投資而累計信托資金收入以及支付或使用任何累計收入。

而家族信托受托人可在保護(hù)人書面同意后亦可行使下列權(quán)力：向家族信托受益人支付或動用信托資金的資金，立定家族信托的終止日期，更改家族信托的適用法律以及更改家族信托的條款。

而除了家庭信托的疊加外，信托以及其他形式亦可以進(jìn)行疊加。澤西的負(fù)責(zé)人對南都記者表示，若保持對有限合伙人的有限責(zé)任，有限合伙企業(yè)、SLP和ILP都能作為任何類型的澤西有限合伙企業(yè)的普通合伙人。這允許澤西島的有限合伙企業(yè)的普通合伙人可以進(jìn)行無限“疊加”。而除了家庭信托的疊加外，信托以及其他形式亦可以進(jìn)行疊加。澤西的負(fù)責(zé)人對南都記者表示若保持對有限合伙人的有限責(zé)任，有限合伙企業(yè)、SLP和ILP都能作為任何類型的澤西有限合伙企業(yè)的普通合伙人。這允許澤西島的有限合伙企業(yè)的普通合伙人可以進(jìn)行無限“疊加”。

企業(yè)眼中的離岸中心優(yōu)勢

不過，除了企業(yè)的上市需求和家庭資產(chǎn)配置外，更多企業(yè)僅僅是想享受離岸金融中心的優(yōu)惠和優(yōu)勢。

此前有業(yè)內(nèi)人透露了眾多企業(yè)的合理避稅運作渠道。假如某國內(nèi)生產(chǎn)型企業(yè)與海外企業(yè)做貿(mào)易，取得營收和利潤，然后按比例向當(dāng)?shù)卣{稅。不過，假如該企業(yè)大股東在英屬維爾京群島或開曼群島設(shè)立離岸公司，而該企業(yè)利用報低出口貨物價格的方式將貨物賣給離岸公司，這樣則該企業(yè)需支付稅收部分的收入和利潤則有所減少。

而另一個引發(fā)關(guān)注的是出口退稅等優(yōu)惠政策。這種操作方式往往較為簡單，即離岸公司可通過銀行賬戶收到海外企業(yè)的貿(mào)易款項，隨后把采購成本轉(zhuǎn)到其于國內(nèi)設(shè)立的獨資和合資公司，進(jìn)而可辦理出口退稅。

企業(yè)同時亦選擇利用離岸金融中心規(guī)避貿(mào)易壁壘或并購特定要求。歐美國家對中國的部分產(chǎn)業(yè)會存在進(jìn)口限制或外匯管制，而若該企業(yè)通過在離岸金融中心成立一家離岸公司，則可以通過貿(mào)易方式將產(chǎn)品出售給離岸公司，由離岸公司與歐美國家進(jìn)行交易。而與貿(mào)易企業(yè)相同，作為PE和VC前往離岸金融中心注冊，也更多是為了稅務(wù)和利潤。

然而，隨著經(jīng)合組織（OECD）宣布包括瑞士在內(nèi)的47個國家和地區(qū)同意接受銀行間自動交換信息新標(biāo)準(zhǔn)（AEOI），締約國間可獲得對方金融機(jī)構(gòu)的所有金融信息，并每年自動與其他締約國交換信息，對富裕人群海外賬戶信息的共享將有可能實現(xiàn)。

而另一方面，美國《海外賬戶納稅法案（FATCA）》、歐盟《另類投資管理人指令》、《資訊互換》、《儲蓄指令》等有關(guān)規(guī)則的出現(xiàn)，促離岸金融中心面對國際的壓力。

[記者觀察]

離岸群島的新壓力

老牌離岸中心的擔(dān)憂

盡管離岸金融中心的優(yōu)勢依然在，但老牌離岸群島的魅力逐漸減退。

“我們現(xiàn)在面對著這樣的事實：明天就是今天。當(dāng)今形勢異常緊迫。人類的歷史長河中反復(fù)上演著這樣一個悲?。哼@就是太遲了?！庇倬S爾京群島金融服務(wù)委員會董事總經(jīng)理和首席執(zhí)行官Robert M athavious在今年5月28日發(fā)布一篇主題為《當(dāng)前的危急關(guān)頭》演說中，提及離岸金融中心的危與機(jī)。

M athavious認(rèn)為，未來可能長期影響作為可持續(xù)的金融中心的因素很多。而他所說的共同點，包括英屬維爾京群島當(dāng)局與OECD的談判、海外要求交換稅務(wù)信息遭遇的困難，以及國際媒體近期揭露了很多BVI企業(yè)結(jié)構(gòu)被用以欺詐或從事惡意活動等。

離岸群島似乎陷入焦頭爛額中。譬如說英屬維爾京群島致力于從法國政府的非合作司法管轄區(qū)黑名單中除名，美國政府卻又于近日發(fā)報告將BVI作為洗錢方式加以高度關(guān)注。

盡管如此，Mathavious呼吁，仍然要致力于保持維爾京的方式、協(xié)議和規(guī)定，并致力于取得歐盟和其他重要市場對其的認(rèn)可。

老牌離岸群島維爾京的遭遇，亦是當(dāng)前離岸金融中心現(xiàn)狀的縮影。而他們解決問題的同時，亦需應(yīng)對眾多對手的虎視眈眈。

據(jù)2010年的IMF《小型國際金融中心跨國界投資》調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，全球離岸金融中心總資產(chǎn)184540億美元，其中前5名為開曼群島(84000億美元)、英屬澤西島(20240億美元)、百慕大群島(15760億美元)、英屬根西島(10179億美元)以及巴哈馬離岸金融中心資產(chǎn)和負(fù)債總額達(dá)9415億美元等。

對于稅務(wù)透明和信息安全，近年來在G FC I中排在離岸金融中心第一名的英國皇家屬地澤西群島似乎正奮起追趕。澤西經(jīng)濟(jì)發(fā)展部部長A lanM aclean日前接受南都記者專訪時稱，最新的金融體系穩(wěn)定性評估顯示，澤西已經(jīng)建立反洗錢、反恐融資的強(qiáng)大而全面的框架。

而更早之前，受澤西官方邀請，IM F在2002年和2003年對澤西進(jìn)行詳細(xì)評估，得出的結(jié)論是，澤西具備全面法律和機(jī)構(gòu)反洗錢、反恐融資(A M L/CFT )框架。IM F于2008年對澤西進(jìn)一步評估，該報告的結(jié)論是，澤西在金融部門監(jiān)管和監(jiān)督是高標(biāo)準(zhǔn)的，符合國際標(biāo)準(zhǔn)。

中國資金熱情下降

除了來自國際的壓力和對手的競爭外，老牌離岸中心正面臨另一個問題，如何吸引資金量雄厚的新投資者？

以中國內(nèi)地為例，中國內(nèi)地資金對離岸群島的熱情已比不上10年前。

側(cè)面的數(shù)據(jù)似乎更有說服力。從中國對外直接投資存量來看，2012年開曼群島、英屬維爾京島憑借300 .72億美元和308.51億美元，分別占全部存量的5.7%和5.8%，僅次于中國香港。不過，這兩個赫赫有名的離岸金融中心，吸納的中國對外直接投資存量分別是中國香港的1/10。

按統(tǒng)計口徑，直接投資指境內(nèi)投資者或其境外企業(yè)收購項目的款項來源于境內(nèi)投資者的自有資金、境內(nèi)銀行貸款(不包括境內(nèi)投資者擔(dān)保的貸款)，此部分納入對外直接投資統(tǒng)計。

事實上，2005年和2006年間，開曼群島還排在中國內(nèi)地對外直接投資流量的第一位。而在2009年，中國香港吸納的中國內(nèi)地資金已為開曼的7倍。

最近幾年的數(shù)據(jù)則顯示了這種趨勢越發(fā)明顯。2012年，中國對外直接投資流向英屬維爾京群島、開曼群島的投資共計30 .67億美元，較20 11年的111 .45億美元下降72.5%。若從排名來看，這兩大離岸群島排名也在下滑。英屬維爾京群島排名第5位，而開曼則排名第13位。

開曼與英屬維爾京群島的表現(xiàn)亦此起彼落。2003年，英屬維爾京群島吸引的中國資金僅是開曼的四分之一，雖然此間一度縮小落差，但在2008年，英屬維爾京群島吸納的當(dāng)年資金量為開曼的三分之一。不過，2009年以后，英屬維爾京群島的資金吸納是開曼的1.7倍，而2012年更擴(kuò)大至2.7倍。

對于開曼與英屬維爾京的吸納資金變化，相關(guān)分析人士認(rèn)為，可能是更多企業(yè)希望通過維爾京進(jìn)行上市，進(jìn)而在其間設(shè)置公司。不過，香港投行人士曾在私下咨詢中透露，來香港上市的多數(shù)中國內(nèi)地企業(yè)采用紅籌模式在主板或創(chuàng)業(yè)板掛牌時，會普遍采用英屬維爾京注冊公司、開曼注冊公司、百慕大注冊公司互相持股的形式，但一般上市主體采用的開曼注冊的更多。不過由于數(shù)據(jù)并不多，所以很難進(jìn)行統(tǒng)計。

此前有并購律師曾在談及合并與并購問題時表示，企業(yè)選擇離岸金融中心，這與在其他國家投資的方便度有關(guān)。按一般操作方式，若國內(nèi)資金投向這些離岸金融中心，很有可能只是作為中轉(zhuǎn)地，可在當(dāng)?shù)卦O(shè)立獲得豁免企業(yè)，而轉(zhuǎn)而投向其他地區(qū)。按開曼、英屬維爾京的規(guī)定，這些企業(yè)無須在司法管轄區(qū)內(nèi)進(jìn)行實際業(yè)務(wù)活動。

顯然，在2009年，中國內(nèi)地資金流向開曼群島主要是銀行業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)、批發(fā)零售業(yè)的投資，亦主要流向英屬維爾京群島商務(wù)服務(wù)業(yè)。不過最近幾年來，這兩個離岸金融中心都以商務(wù)服務(wù)業(yè)為主。據(jù)香港、深圳多位中介介紹，若在離岸群島成立公司，注冊為商務(wù)服務(wù)業(yè)，但實際上亦是作為一般投資平臺運作，亦可將資金返程操作回國內(nèi)。

有關(guān)中國具體注冊的數(shù)量尚不明確。不過，駐英使館經(jīng)商處曾在2010年刊文稱，澤西島內(nèi)注冊企業(yè)3 .4萬家(2萬家金融公司，200家業(yè)務(wù)與中國相關(guān))，而BVI的“空殼公司”約80萬家。根西島內(nèi)注冊公司2萬多家，其中1300多家企業(yè)從事與中國相關(guān)的業(yè)務(wù)，島內(nèi)中國注冊企業(yè)有幾十家。

事實上，隨著離岸金融中心逐漸被熟知，而中國企業(yè)和投資者的選擇亦更廣泛，離岸金融中心的競爭越發(fā)激烈。

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匿名公司保護(hù)道德敗壞者的屏障？

核心提示：“私人信托公司作為信托的管理方，如果客戶自己不太懂信托，我們建議可以讓客戶的個人律師或會計師擔(dān)任董事?！瘪樇驯硎?/p>

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道 今年40歲的王東(化名)是北京一家科技型民營企業(yè)的企業(yè)主，連續(xù)的霧霾天氣加上孩子的擇校壓力讓他和妻子考慮離開北京，可是自己公司的發(fā)展又讓他難以取舍。

“我們想去國外找一個風(fēng)景秀麗，孩子也能獲得良好教育的地方去生活。可是公司的業(yè)務(wù)全都在國內(nèi)，要放棄自己一手創(chuàng)立的公司很舍不得?！蓖鯑|向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表達(dá)了他的兩難。

總部設(shè)在香港的商業(yè)咨詢公司Zetland Fiduciary Group Limited(下簡稱Zetland)上海分公司負(fù)責(zé)人駱佳認(rèn)為，王東的需求其實可以通過在香港和英屬維爾京群島(BVI)搭設(shè)離岸公司和離岸信托的方式實現(xiàn)。

香港公司的“跳板”功能

駱佳介紹，王東作為公司創(chuàng)始人，可以把公司的業(yè)務(wù)委托職業(yè)經(jīng)理人管理。然后在香港設(shè)立一家離岸公司，通過香港這家離岸公司來收購國內(nèi)公司的股權(quán)。

“一般我們會建議在香港設(shè)立一家離岸公司作為第一個跳板。首先，內(nèi)地企業(yè)把股東紅利分配給香港的公司，不少行業(yè)僅需要繳納5%的利得稅，而且企業(yè)間可以通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓或服務(wù)費用等方式把錢匯到香港公司，則不用繳稅；其次，利用BVI或別的地方的離岸公司，在收購中國內(nèi)地公司時在行業(yè)上都會有一些限制，而香港公司相對寬松?！瘪樇严?1世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道說。

如果是直接利用BVI公司持有中國境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，則稅收上沒有優(yōu)勢?？紤]繞道香港公司的另一目的是，香港地區(qū)和很多國家和地區(qū)簽訂了雙邊稅收協(xié)議，從香港公司把股利匯到BVI公司則無需再次納稅。

搭建香港的離岸公司只是第一步，第二步是在BVI再搭建一家離岸公司，通過BVI公司控股香港的離岸公司，間接實現(xiàn)控制國內(nèi)企業(yè)的目的。

駱佳解釋說，“之所以選擇BVI設(shè)立離岸公司，是因為它是公認(rèn)的避稅天堂，開設(shè)公司稅稅很低，而且香港和BVI都曾是英國屬地，法律和稅收制度幾乎一樣?！?/p>

BVI公司的股權(quán)再注入到信托里，作為信托資產(chǎn)設(shè)立一個信托。委托人可以是王東，受益人則可以是王東本人或家人。這樣就可以實現(xiàn)通過信托和兩個離岸公司“遙控”國內(nèi)企業(yè)的目的。還有一個好處是，信托的股東紅利轉(zhuǎn)化為信托收益后，獲得的收益不用繳稅。

王東遠(yuǎn)在他鄉(xiāng)當(dāng)了“甩手掌柜”后，國內(nèi)公司的經(jīng)營狀況要完全取決于職業(yè)經(jīng)理人了。王東也希望自己能有效約束和激勵職業(yè)經(jīng)理人，讓他們盡心盡力為公司服務(wù)。

駱佳建議，王東可在BVI設(shè)立離岸公司時設(shè)立A、B兩個相似的離岸公司。A公司設(shè)立的目的是為注資到信托，股權(quán)由王東持有，同時持有香港公司絕大部分股權(quán)，達(dá)到前述讓本人和家人受益的目的；B公司設(shè)立的目的則是給高管和員工激勵計劃，持有少量(5%或10%)香港公司股權(quán)，獲得的收益獎勵給國內(nèi)公司的職業(yè)經(jīng)理人或員工。

私人信托公司代持構(gòu)架

這樣的信托安排的確讓王東動心了，“那我可以很輕松地和家人盡情享受陽光沙灘，也不用擔(dān)心公司的情況了。公司的收益也可以自動就到了信托計劃里”。

不過他也有一個顧慮，畢竟公司股權(quán)是自己的絕大部分資產(chǎn)，信托公司海外遍地都是，一旦受托后操作不慎，自己將血本無歸。

中國內(nèi)地很多客戶都有這個顧慮?！拔覀冇X得和別的地方的客戶相比，中國內(nèi)地客戶對信托的控制欲強(qiáng)烈一些。這樣的情況下，我們建議客戶可以自己再設(shè)立一個私人信托公司，專門打理自己的資產(chǎn)?！瘪樇颜f。

與國內(nèi)稀缺的信托牌照相比，在BVI等地設(shè)立信托公司沒有門檻，也不需要專門牌照。鑒于此，很多富人自己成立一個信托公司作為受托人管理自己的資產(chǎn)。

不過駱佳建議，私人信托公司的股東最好是公司?！耙驗?，在BVI普遍認(rèn)為股東的權(quán)益要比董事大。為了保護(hù)股東的利益，如果是個人作為公司股東的話是需要進(jìn)行遺囑認(rèn)證的，且這個認(rèn)證過程較為復(fù)雜?！?/p>

為了省去這些麻煩，這家私人信托公司的股權(quán)也可以找一家BVI的公司代為持有。私人信托公司的實際控制人可擔(dān)任公司董事，然后和代持方簽訂一個股權(quán)代持協(xié)議，雙方約定董事可在任何時間和任何條件下回購股權(quán)。

駱佳還表示，除了以上種種的優(yōu)勢，BVI離岸信托還有一個好處就是可以非常靈活地約定內(nèi)容，還可以不斷地修改信托合同。“舉個例子，如果受益人是王東子女，則可以在信托協(xié)議中約定滿多少歲可以把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給子女，或者等他取得什么成就以后再轉(zhuǎn)給他?！?/p>

“私人信托公司作為信托的管理方，如果客戶自己不太懂信托，我們建議可以讓客戶的個人律師或會計師擔(dān)任董事?！瘪樇驯硎?，類似Zetland這樣的商業(yè)咨詢公司，在幫王東搭建好這么一個架構(gòu)后就完全退出來了。對于提供的這些設(shè)計和服務(wù)，會收取幾萬美元的服務(wù)費。

梁振英已按守則申報持有一間英屬維爾京注冊公司的99%股份，以及戴德梁行一間海外公司的700多萬股份；梁振英并無參與實際業(yè)務(wù)運作，并會把持有的公司股份以信託形式處理。林鄭月娥昨亦指出，“行政長官早已經(jīng)辭去戴德梁行的所有行政職務(wù)，他曾經(jīng)持有Wintrack Worldwide（BVI）及其附屬公司的股權(quán)，以及DTZ Holdings Plc及附屬公司的股權(quán)，行政長官亦主動提出轉(zhuǎn)移去信託，并已經(jīng)完成有關(guān)的工作?！?/p> ]]> http://scnyhr.com/journal/2013/10/wintrack-worldwide-dtz-holdings-plc/feed/ 0