開曼群島公司法

（二零零一年第二次修訂）

目 錄

第一章 導(dǎo)論

第一條 簡稱
第二條 定義和釋義
第三條 登記官
第四條 登記官簽名

第二章 公司和社團(tuán)的組建和設(shè)立

組織大綱

第五條 公司組建的方式
第六條 限制股東責(zé)任的方式
第七條 組織大綱
第八條 股份有限公司
第九條 擔(dān)保有限公司
第十條 組織大綱的變更
第十一條 登記辦公地位置的變更
第十二條 組織大綱的簽署與法律效力
第十三條 股份有限公司變更其股本的權(quán)限
第十四條 減資
第十五條 向法院申請確認(rèn)令，債權(quán)人的異議
第十六條 減資確認(rèn)令與法院發(fā)布此令狀的權(quán)限
第十七條 減資確認(rèn)令和減資記錄的登記
第十八條 股東對已削減股份的責(zé)任
第十九條 隱瞞債權(quán)人姓名的處罰
第二十條 規(guī)定公司規(guī)章的章程
第二十一條 無限公司和擔(dān)保有限公司的必備規(guī)章
第二十二條 第一附表中表格A的采納和適用
第二十三條 章程的印制、蓋章和簽字
第二十四條 通過特別決議變更章程
第二十五條 章程的通過和法律效力

總則

第二十六條 登記
第二十七條 公司設(shè)立的后果
第二十八條 行為能力和權(quán)限的缺乏；越權(quán)行為
第二十九條 發(fā)放給股東的公司組織大綱和章程副本
第三十條對公司登記名稱的限制
第三十一條 名稱的變更
第三十二條 有權(quán)發(fā)行無記名股份的公司不能在島內(nèi)擁有土地

第三章 公司股東和社團(tuán)成員的資本分配和責(zé)任分?jǐn)?/h3>資本分配

第三十三條 股份及利益為動產(chǎn)
第三十四條 股份溢價賬戶
第三十五條 折價發(fā)行股份的權(quán)限 第三十六條 公司支付傭金的權(quán)限
第三十七條 贖回和購買股份
第三十八條 股東的定義
第三十九條 通過私人代表的轉(zhuǎn)讓
第四十條 股東名冊
第四十一條 年度股東名單和資本、股份的股款催繳情形等的摘要
第四十二條 公司未遞交文件或未繳付費(fèi)用的處罰
第四十三條 股份或債券證明書
第四十四條 股東名冊的檢查
第四十五條 遞交給公司登記官的增加資本和股東的通知
第四十六條 不適當(dāng)進(jìn)入股東名冊或被股東名冊遺漏的補(bǔ)救
第四十七條 向公司登記官通知股東名冊的修改
第四十八條 股東名冊的證據(jù)效力

股東責(zé)任

第四十九條 在任及離任公司股東的責(zé)任

第四章 公司和社團(tuán)的經(jīng)營與管理

保護(hù)債權(quán)人的規(guī)定

第五十條公司注冊辦公室
第五十一條注冊辦公室位置的通知
第五十二條 有限公司的名稱公示
第五十三條 對不公開標(biāo)示公司名稱的處罰
第五十四條 抵押登記
第五十五條 遞交給公司登記官的董事名單
第五十六條 對未置備董事名冊的公司的處罰
第五十七條 會議

股東保護(hù)

第五十八條 股東大會
第五十九條 會計(jì)和審計(jì)
第六十條 特別決議的定義
第六十一條 會議有關(guān)規(guī)則缺失時的處理
第六十二條 特別決議的備案
第六十三條 特別決議的副本
第六十四條 任命檢查員報(bào)告公司事務(wù)
第六十五條 檢查員的權(quán)限
第六十六條 檢查員的報(bào)告
第六十七條 通過公司決議進(jìn)行的檢查
第六十八條 檢查報(bào)告的證據(jù)效力

通知

第六十九條 給公司登記官的回執(zhí)等
第七十條 對公司通知的送達(dá)
第七十一條 郵寄送達(dá)
第七十二條 會議召集文告、通知等的證明
第七十三條 會議記錄
第七十四條 有限責(zé)任公司發(fā)起法律行動的費(fèi)用擔(dān)保
第七十五條 針對股東的法律行動中的聲明

仲裁

第七十六條 公司提交仲裁的權(quán)限

罰則

第七十七條 罰則；罰款的運(yùn)用

董事和經(jīng)理的無限責(zé)任

第七十八條董事和經(jīng)理的無限責(zé)任
第七十九條 第四十九條的修改

非盈利團(tuán)體

第八十條 政府可以特許公司注冊時不在公司名稱中使用“有限”（“l(fā)imited”）字樣的情形

合同

第八十一條 合同訂立方式
第八十二條 匯票和本票
第八十三條 通過代理人執(zhí)行協(xié)議等
第八十四條 公司擁有供海外使用的印章的權(quán)限
第八十五條 文件的證明

和解與重組

第八十六條 與債權(quán)人和股東協(xié)商的權(quán)限
第八十七條 便于公司重組與合并的規(guī)定
第八十八條 獲取異議股東股份的權(quán)限

第五章 公司和社團(tuán)的清算

導(dǎo)論

第八十九條 出資人的定義
第九十條 出資義務(wù)的性質(zhì)
第九十一條 出資人死亡
第九十二條 出資人破產(chǎn)
第九十三條 出資人結(jié)婚

由法院進(jìn)行的清算

第九十四條 公司可以由法院進(jìn)行清算的情形
第九十五條 公司被認(rèn)為無力償付其債務(wù)的情形
第九十六條 通過請求書做出的公司清算申請
第九十七條 法官辦公室中的審理
第九十八條 公司清算的開始
第九十九條 法院可以發(fā)布禁令
第一百條 法院審理請求書的權(quán)限
第一百零一條公司清算命令做出后法律程序的中止
第一百零二條 向公司登記官遞交命令副本
第一百零三條 法院中止任何程序的權(quán)限
第一百零四條 公司清算命令對擔(dān)保有限公司股本的效力
第一百零五條 法院可以考慮債權(quán)人或出資人的意愿

官方清算人

第一百零六條 官方清算人的任命
第一百零七條 辭職、免職、空缺填補(bǔ)和報(bào)酬
第一百零八條 官方清算人的稱謂和職責(zé)
第一百零九條 官方清算人的權(quán)限
第一百一十條 官方清算人的自由裁量權(quán)
第一百一十一條 官方清算人任命代理人

法院的一般權(quán)限

第一百一十二條 征收和運(yùn)用資產(chǎn)
第一百一十三條 關(guān)于出資人代表的規(guī)定
第一百一十四條 要求交付財(cái)產(chǎn)的權(quán)限
第一百一十五條 命令出資人償付債務(wù)的權(quán)限
第一百一十六條 催繳股款的權(quán)限
第一百一十七條 命令支付至銀行的權(quán)限
第一百一十八條 賬目管理
第一百一十九條 出資人代表的失職
第一百二十條 命令的最終證據(jù)效力
第一百二十一條 排除未在規(guī)定時間證實(shí)其債權(quán)的人的權(quán)限
第一百二十二條 法院對出資人權(quán)利的調(diào)整
第一百二十三條 清算費(fèi)用
第一百二十四條 公司的解散
第一百二十五條 登記官對公司解散進(jìn)行備案
第一百二十六條 對未報(bào)告公司解散的懲罰

法院的特別權(quán)限

第一百二十七條 法院傳喚涉嫌占有公司財(cái)產(chǎn)人員的權(quán)限
第一百二十八條 法院對當(dāng)事人的調(diào)查
第一百二十九條 在某些情形下逮捕出資人的權(quán)限
第一百三十條 法院的累積權(quán)限

命令的執(zhí)行

第一百三十一條 執(zhí)行命令的權(quán)限

公司自愿清算

第一百三十二條 公司可以自愿清算的情形
第一百三十三條 公司自愿清算的開始
第一百三十四條 自愿清算對公司地位的影響
第一百三十五條 通知的發(fā)布
第一百三十六條 自愿清算的后果
第一百三十七條 公司清算對擔(dān)保有限公司股本的影響
第一百三十八條 公司任命清算人的權(quán)限
第一百三十九條 重組在何種情形下對債權(quán)人具有約束力
第一百四十條 債權(quán)人或出資人上訴的權(quán)利
第一百四十一條 自愿清算過程中清算人或出資人可以向法院申請
第一百四十二條 清算人可以召開股東大會
第一百四十三條 清算人職位的空缺
第一百四十四條 任命清算人的權(quán)限
第一百四十五條 清算人結(jié)束清算的賬目
第一百四十六條 清算人向登記官報(bào)告
第一百四十七條 公司自愿清算的費(fèi)用
第一百四十八條 債權(quán)人權(quán)利的保留
第一百四十九條 接受自愿清算程序的權(quán)限

法院監(jiān)督下的公司清算

第一百五十條 命令公司在法院監(jiān)督下自愿清算的權(quán)限
第一百五十一條 申請?jiān)诜ㄔ罕O(jiān)督下進(jìn)行公司清算
第一百五十二條 法院可以考慮債權(quán)人的意愿
第一百五十三條 為在法院監(jiān)督下的公司清算任命清算人的權(quán)限
第一百五十四條 法院監(jiān)督下的公司清算命令的后果
第一百五十五條在特定情形下任命自愿清算人為官方清算人

補(bǔ)充規(guī)定

第一百五十六條 清算程序開始后的處置無效
第一百五十七條 公司賬簿的證據(jù)效力
第一百五十八條 公司賬簿、賬目和文件的處理
第一百五十九條 賬簿的檢查
第一百六十條 受讓人的訴權(quán)
第一百六十一條 債務(wù)的證明
第一百六十二條 優(yōu)先清償
第一百六十三條 可以同意的清算人的整體方案
第一百六十四條 協(xié)商權(quán)
第一百六十五條 清算人可以接受股份等作為出售公司財(cái)產(chǎn)的對價
第一百六十六條 定價方式
第一百六十七條 查封和執(zhí)行無效
第一百六十八條 欺詐性的優(yōu)先償付
第一百六十九條 確定有過失的董事和高級職員造成的損失的權(quán)限
第一百七十條 對偽造賬簿的懲罰
第一百七十一條 對由法院進(jìn)行的公司清算中不法董事的檢舉
第一百七十二條 對在公司自愿清算程序中不法董事的檢舉
第一百七十三條 對做偽證的懲罰

法院制定規(guī)則的權(quán)限

第一百七十四條 法院的規(guī)則

第六章 停業(yè)公司的除名

第一百七十五條 從登記冊中除名沒有進(jìn)行營業(yè)的公司
第一百七十六條 清算公司因清算人空缺等被除名
第一百七十七條 公司登記官公布公司被除名出公司登記冊的事實(shí)
第一百七十八條 公司、公司債權(quán)人或股東可以向法院申請恢復(fù)公司登記
第一百七十九條 公司股東責(zé)任保留
第一百八十條 公司登記官無需對根據(jù)本章做出的任何行為負(fù)責(zé)
第一百八十一條 授予財(cái)政秘書的財(cái)產(chǎn)

第七章 豁免公司

第一百八十二條 可以申請注冊為豁免公司的公司
第一百八十三條 豁免公司的登記
第一百八十四條 擬注冊公司的聲明
第一百八十五條 股份可以是不可流通的或可流通的
第一百八十六條 可流通股份可以交換
第一百八十七條 年度回執(zhí)
第一百八十八條 年費(fèi)
第一百八十九條 違反本法第一百八十七條或第一百八十八條規(guī)定的
第一百九十條 公司登記官發(fā)出通知
第一百九十一條 聲明中的虛假陳述
第一百九十二條 對虛假陳述的懲罰
第一百九十三條 受到禁止的業(yè)務(wù)
第一百九十四條 出售證券的禁止
第一百九十五條 違反本章進(jìn)行營業(yè)的懲罰
第一百九十六條 豁免公司進(jìn)行電子營業(yè)

第八章 有限存續(xù)的豁免公司

第一百九十七條 豁免公司可以申請注冊為有限存續(xù)的豁免公司
第一百九十八條 注冊為有限存續(xù)的豁免公司
第一百九十九條 章程的內(nèi)容
第二百條 有限存續(xù)豁免公司的清算
第二百零一條 取消注冊登記
第二百零二條 有限存續(xù)的豁免公司從事電子營業(yè)

第九章 島外設(shè)立的公司在島內(nèi)進(jìn)行營業(yè)

第二百零三條 外國公司的定義
第二百零四條 外國公司需要向公司登記官遞交的文件等
第二百零五條 某些外國公司擁有土地的權(quán)限
第二百零六條 外國公司的注冊
第二百零八條 聲明公司名稱（無論是否是有限公司）和公司設(shè)立地所在國的義務(wù)
第二百零九條 本章規(guī)定適用于對外國公司的送達(dá)
第二百一十條 外國公司在島外訂立的協(xié)議書等
第二百一十一條 協(xié)議書等的訂立
第二百一十二條 公司名稱從登記冊中除名
第二百一十三條 違反本章規(guī)定的處罰
第二百一十四條 本章中的定義
第二百一十五條 公司登記官禁止證券銷售的權(quán)限

第十章 組建于島內(nèi)或在島內(nèi)注冊的公司的法律適用

第二百一十六條 既存公司的法律適用
第二百一十七條 設(shè)立日期
第二百一十八條 章程的保留

第十一章 一般事項(xiàng)

第二百一十九條 取代其他規(guī)定的費(fèi)用
第二百二十條 快遞費(fèi)

第十二章 以存續(xù)形式進(jìn)行的轉(zhuǎn)換

第二百二十一條 存續(xù)申請
第二百二十二條 本章下的注冊
第二百二十三條 特許文件的修改等
第二百二十四條 本章下的注冊對根據(jù)本法第九章進(jìn)行注冊的公司的影響
第二百二十五條 發(fā)布在政府公報(bào)上的注冊通知等
第二百二十六條 豁免公司（包括按照本章規(guī)定注冊的公司）的注銷注冊
第二百二十七條 注銷注冊等的證明
第二百二十八條 第九章的規(guī)定適用于注銷注冊的公司
第二百二十九條 發(fā)布在政府公報(bào)上的注銷注冊通知等

第十三章 普通的非居民公司重新注冊為豁免公司

第二百三十條 普通的非居民公司可以重新注冊為豁免公司
第二百三十一條 普通非居民公司重新注冊為豁免公司的效果

第十四章 獨(dú)立資產(chǎn)公司

第二百三十二條 本章中概念的定義
第二百三十三條 注冊申請
第二百三十四條 名稱
第二百三十五條 獨(dú)立資產(chǎn)
第二百三十六條 股份和股利
第二百三十七條 公司代表獨(dú)立資產(chǎn)從事的行為
第二百三十八條 資產(chǎn)
第二百三十九條 資產(chǎn)的獨(dú)立
第二百四十條 債務(wù)的獨(dú)立
第二百四十一條 總債務(wù)和總資產(chǎn)
第二百四十二條 公司清算
第二百四十三條 接管令
第二百思十四條 接管令的申請
第二百四十五條 接管令的管理
第二百四十六條 接管令的解除
第二百四十七條 接管人的報(bào)酬

第十五章 無記名股份的托管等

第二百四十八條 無記名股份的轉(zhuǎn)讓
第二百四十九條 無記名股份的托管
第二百五十條 認(rèn)證托管人

第一附表股份有限公司的管理規(guī)章
第二附表銀行存款人在清算程序中成為優(yōu)先債權(quán)人的條件、規(guī)定與限制

第一章 導(dǎo)論
第一條 簡稱

本法簡稱為公司法（2001年第二次修訂版）

第二條 定義和釋義

（1）本法中，
“主管機(jī)關(guān)”意指依照《貨幣管理法》（2000年修訂版）第三條第一款成立的開曼群島貨幣管理局，包括該局的授權(quán)執(zhí)法人員。

“無記名股份”意指在開曼群島設(shè)立的公司所發(fā)行的滿足下列條件的股份：
（a）該股份由股票代表，但股票上不記載股票所有人的名稱；且
（b）該股票通過交付進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

“法院”意指開曼群島大法院。

“公司”，除上下文表明不包括豁免公司外，意指根據(jù)本法組建和注冊的公司或既存的公司。

“貨幣”包括歐洲貨幣單位和歐洲貨幣基金組織任何時候使用的一切貨幣記帳單位。

“托管人”意指：
（a）“授權(quán)托管人”,即持有《公司管理法》（2001年修訂版）規(guī)定執(zhí)照進(jìn)行不記名股份托管的人或持有《銀行和信托公司法》（2001年修訂版）規(guī)定執(zhí)照的銀行或信托公司；或
（b）“認(rèn)證托管人”，即為本法目的，經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)進(jìn)行不記名股份托管的擁有證券交割或清算系統(tǒng)并在《反洗錢條例》表三中指定國家營業(yè)的投資交易所或清算組織。

“歐洲貨幣單位”意指歐洲理事會第3320/94號指令限定的歐洲共同體作為記帳單位使用過的一攬子貨幣。

“歐元”意指根據(jù)條約同意使用單一貨幣的歐洲聯(lián)盟成員國的通用貨幣。

“豁免公司”意指依照本法第一百八十三條登記為豁免公司的公司。

“有限存續(xù)的豁免公司”意指依照本法第一百九十八條登記為有限存續(xù)豁免公司的豁免公司。

“既存公司”意指在1961年12月1日以前已經(jīng)設(shè)立且其組織大綱按照當(dāng)時群島有效的相關(guān)公司法律在開曼群島進(jìn)行過備案的公司。

“法官”意指開曼群島大法院的法官。

“非居民公司”的意思為《當(dāng)?shù)毓究刂品ā罚?999年修訂版）第二條第一款對該術(shù)語的定義。

公司“高級職員”包括經(jīng)理和秘書。

“公告”意指在喬治市、大開曼島及政府機(jī)關(guān)隨時指定的其他地方的公告板上發(fā)布的經(jīng)登記官簽名的公告。

“登記官”意指根據(jù)本法的三條任命的公司登記官，適當(dāng)情形下包括副公司登記官。

“特別決議”意指本法第六十條規(guī)定的特別決議。

“條約”意指歐洲聯(lián)盟于1992年2月7日簽署的《馬斯特里赫特條約》。

（2）本法如規(guī)定對公司和所有失職的公司高級職員處以失職罰款，則該公司和所有失職的公司高級職員應(yīng)按每天十元支付失職、拒絕履行職務(wù)或違反職責(zé)期間的罰款。

（3）本法如規(guī)定對失職的公司高級職員處以失職罰款，則“失職的公司高級職員”意指所有明知和故意失職、拒絕履行職務(wù)或違反職責(zé)的公司高級職員。

第三條 登記官

（1）為本法目的，政府應(yīng)當(dāng)以加蓋印章的指令形式任命公司登記官和副公司登記官，如未指定公司登記官，則副公司登記官在本法所涉各方面都視同公司登記官。

（2）財(cái)政秘書登記官可以指名授權(quán)公司登記事務(wù)部的任何官員在公司登記官的指導(dǎo)和控制下行使和履行登記官職責(zé)，登記官并可隨時變更或撤銷此類授權(quán)，授權(quán)并不剝奪登記官的職責(zé)。

第四條 登記官簽名

（1）除有相反證據(jù)外，任何經(jīng)登記官或依照本法第三條第二款授權(quán)的官員簽名的文件都應(yīng)被認(rèn)為是由登記官依職權(quán)正式授予、做出或簽發(fā)的。

（2）本條第一款中“簽名”包括傳真件中的復(fù)制簽名。

第二章 公司和社團(tuán)的組建和設(shè)立

組織大綱

第五條 公司組建的方式
任何一個人或?yàn)楹戏康亩?lián)合的多個人，可以通過簽署組織大綱并且依照本法進(jìn)行登記的方式組建有限責(zé)任或無限責(zé)任公司。

第六條 限制股東責(zé)任的方式

根據(jù)本法組建的公司的股東，可以通過公司組織大綱將其責(zé)任限定于其持有股份的未繳付股款金額或者在公司清算時其按照公司組織大綱應(yīng)當(dāng)履行的出資額范圍內(nèi)。

第七條 組織大綱

（1）根據(jù)本條第二款、第三款和第四款和本法第八條和第九條的規(guī)定，組織大綱應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（a）擬成立公司的名稱，如果是非豁免公司或非按照不限定股東責(zé)任方式組建的公司，后者在本法中稱為無限責(zé)任公司，此類公司還需在公司名稱后加上“有限”（“Limited”或簡寫的“Lid．”）字樣；

（b）擬成立公司登記辦公地在群島的位置。

（2）認(rèn)購股票者認(rèn)購的股份不能少于一股。

（3）組織大綱簽署人應(yīng)當(dāng)在其名字的對應(yīng)處注明其認(rèn)購的股份數(shù)量。

（4）組織大綱可以規(guī)定擬成立公司的設(shè)立宗旨，也可以規(guī)定公司的經(jīng)營范圍限定于實(shí)現(xiàn)此目的有關(guān)的業(yè)務(wù)。如果組織大綱沒有規(guī)定公司設(shè)立宗旨，或雖有規(guī)定公司設(shè)立宗旨但未規(guī)定公司經(jīng)營范圍限于實(shí)現(xiàn)公司設(shè)立宗旨有關(guān)的業(yè)務(wù)，則公司享有從事不為本法或其他法律所禁止的任何業(yè)務(wù)的權(quán)力和授權(quán)。

第八條 股份有限公司

（1）根據(jù)本條第二款的規(guī)定，如果公司是按照股東責(zé)任限定于未繳付股份之股款金額范圍內(nèi)的方式組建的，即本法所稱股份有限公司，則公司組織大綱中還應(yīng)當(dāng)載明：

（a）股東責(zé)任受到限制的聲明；和
（b）擬注冊資本的數(shù)量，且需載明每股單價。

如果豁免公司的注冊資本以無面值股份募集，則公司組織大綱應(yīng)載明公司發(fā)行無面值股份的總額。

豁免公司不能同時將其資本劃分為固定面值股份和無面值股份。

（2）公司資本劃分為一種以上種類股份的，組織大綱中可以聲明持有某種類別股份的股東在公司清算時責(zé)任不受限制。

（3）公司資本、股份定值和本條第一款規(guī)定的股份總額的可以任何一種或一種以上貨幣表示和認(rèn)購。

（4）豁免公司僅將其資本劃分為無面值股份的，對該公司任何無面值股份的授權(quán)或發(fā)行，或預(yù)期的授權(quán)或發(fā)行，不能僅因?yàn)樵撌跈?quán)或發(fā)行，或預(yù)期的授權(quán)或發(fā)行，是在1989年11月20日之前做出的而無效。

第九條 擔(dān)保有限公司

（1）根據(jù)本條第二款，如果公司是按照股東責(zé)任限定于公司清算時其應(yīng)當(dāng)履行的出資額范圍內(nèi)的方式組建的（即本法所稱的擔(dān)保有限公司），組織大綱還應(yīng)當(dāng)載明如果公司在股東保有股東身份的期限內(nèi)或其后一年之內(nèi)清算，每一位股東都承擔(dān)向公司出資的義務(wù)，并且對其不再是股東之前公司發(fā)生的債務(wù)和責(zé)任以及清算公司的成本、費(fèi)用和開支承擔(dān)償付義務(wù)。為調(diào)整出資人之間的權(quán)利分配，可以將股東承擔(dān)上述義務(wù)的金額限定到一個具體的數(shù)量以內(nèi)。

（2）公司資本劃分為一種以上種類股份的，組織大綱中可以聲明持有某種類別股份的股東在公司清算時責(zé)任不受限制。

（3）擔(dān)保有限公司可以擁有股本。

第十條 組織大綱的變更

根據(jù)本法第十三條，公司可以以特別決議的方式變更其組織大綱中有關(guān)公司設(shè)立宗旨、權(quán)力或其他具體事項(xiàng)的規(guī)定。

第十一條 登記辦公地位置的變更

（1）公司可以以董事會決議的形式將公司注冊辦公室的位置由島內(nèi)的一個地方變更到另外一個地方。

自變更公司注冊辦公室的董事會決議通過之日起三十天內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向登記官遞交一份經(jīng)認(rèn)證的該董事會授權(quán)決議副本。

（2）在上述通知做出之前，公司將不被認(rèn)為依照本法擁有辦事處。

第十二條 組織大綱的簽署與法律效力

組織大綱需由每一位出資人簽署，組織大綱簽署時至少應(yīng)當(dāng)有一個證人在場并由證人證明簽署行為。組織大綱一經(jīng)登記即對公司和股東產(chǎn)生同等約束力，就如同每一位股東已經(jīng)在組織大綱上簽字蓋章一樣，且股東本人、股東的繼承人、遺產(chǎn)執(zhí)行人和管理人均承諾依照本法遵守組織大綱的所有條款。任何股東按照公司組織大綱應(yīng)向公司支付的款項(xiàng)均被視為該股東對公司的負(fù)債。

第十三條 股份有限公司變更其股本的權(quán)限

（1）如果公司組織大綱授權(quán)，股份有限公司或有股本的擔(dān)保有限公司可以變更組織大綱中的下列條款，以實(shí)現(xiàn)：

（a）通過增發(fā)適當(dāng)數(shù)量的新股增加其股本；

無固定面值股份的豁免公司可以通過增設(shè)其認(rèn)為適當(dāng)數(shù)量的無面值股份增加其股本，也可以通過此方式增加可供發(fā)行無面值股份的累計(jì)資產(chǎn)。

（b）將所有或部分股本合并或拆分為面值大于現(xiàn)有股份的股份；

（c）將所有或任一已繳付股款的股份轉(zhuǎn)換成債券，并將該債券再轉(zhuǎn)換成以任意貨幣支付的已繳付股款股份；

（d）將所有或任一股份再拆分為面值小于組織大綱規(guī)定金額的股份，但拆分前和拆分后的股份中已繳付股款和未繳付股款的比例應(yīng)當(dāng)?shù)韧?br />
（e）注銷在有關(guān)決議案通過之日仍未被任何人認(rèn)購或同意認(rèn)購的股份，同時按照所注銷股份面值的金額將公司股本做相應(yīng)減少，如果注銷的是無面值股份，則相應(yīng)減少構(gòu)成股本的股份數(shù)量。

上述（b）、（c）、（d）項(xiàng)的規(guī)定不適用于無面值股份。

（2）本條第一款賦予公司的權(quán)限的行使必須通過股東大會決議進(jìn)行。

（3）如果股份有限公司或擔(dān)保有限公司的資本貨幣歐元更替為歐元，公司組織大綱和章程的規(guī)定則自動做出相應(yīng)修改，原由其他貨幣計(jì)價的公司資本使用歐元重新計(jì)價。公司組織大綱中如對轉(zhuǎn)換率有具體規(guī)定，則按規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)換；如無具體規(guī)定，則按照歐盟理事會通過的相關(guān)指令進(jìn)行轉(zhuǎn)換。公司可以通過董事會決議：

（a）采取措施將公司用歐元計(jì)價的單股面值或擔(dān)保資本金額調(diào)高或調(diào)低為董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)臍W元的某一倍數(shù)；

（b）盡管本法第三十一條要求做出特別決議，但是如果公司的名稱中提及一種被歐元取代的貨幣或其簡寫，則：
（?。┳兏久Q，刪除提及被取代貨幣的文字或以歐元或歐元的簡寫替代該文字；且
（ⅱ）進(jìn)一步增加董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)奈淖旨右詤^(qū)分；

（c）如果公司組織大綱或章程中一處或多處提及被歐元取代的貨幣，則以歐元或歐元的簡寫替代公司組織大綱和/或章程中的相應(yīng)文字。

（4）公司可以以董事會決議的形式撤銷或變更按照本條第三款進(jìn)行的貨幣變更措施和其他任何措施。

（5）根據(jù)本條第三款和第四款通過的公司決議應(yīng)當(dāng)在決議通過后的十五日內(nèi)送交登記官備案。

（6）按照本條規(guī)定注銷股份或調(diào)低股份的面值在本法范圍內(nèi)不視為股本的削減。

（7）如果公司根據(jù)本條第三款（a）項(xiàng)采取了某種措施，則：

（a）公司調(diào)高已發(fā)行股份歐元面值的，應(yīng)當(dāng)將調(diào)高部分由股份溢價款賬戶或損
益賬戶（由董事會裁量決定）中劃出，該部分視為已繳付的公司股本對待。

（b）公司調(diào)低已發(fā)行股份歐元面值的，應(yīng)當(dāng)將調(diào)低部分由已繳付的公司股本中劃
到股份溢價款賬戶，為本法目的，該部分視為股份溢價對待。

第十四條 減資

（1）根據(jù)本法第三十七條的規(guī)定并經(jīng)大法院確認(rèn)，如果公司組織大綱有授權(quán)，股份有限公司或有股本的擔(dān)保有限公司可以以特別決議的形式采取任何方式削減其股本，并且公司可以特別地（但是以不損害前述一般性權(quán)限為前提）：

（a）取消或減少未繳付股款的股本相應(yīng)股份下的責(zé)任；

（b）單獨(dú)或與消除或減少其股份下責(zé)任的同時，注銷已經(jīng)損失或無資產(chǎn)對應(yīng)的已繳付股款的股本；

（c）單獨(dú)或與消除或減少其股份下責(zé)任的同時，還清超過公司需要的已經(jīng)繳付股款的股份，

如有需要，公司還可以變更其公司組織大綱，削減其股本數(shù)量及相應(yīng)的股份。

（2）本條第一款規(guī)定的特別決議在本法范圍內(nèi)指的是“削減股本的決議”。

第十五條 向法院申請確認(rèn)令，債權(quán)人的異議

（1）如果公司已通過削減公司股本決議，則應(yīng)當(dāng)向法院遞交請求書，申請減資確認(rèn)令。

（2）如果擬進(jìn)行的減資涉及公司減少對未繳付股款股本的責(zé)任或?qū)θ魏纬钟幸呀?jīng)繳付股款股份股東的支付問題，以及在其他法院認(rèn)定的情形下，根據(jù)本條第三款的規(guī)定，下述行為應(yīng)具有法律效力：

（a）在法院確定的日期，如果該日期是公司清算的開始日，有證據(jù)證明對公司享有債權(quán)或請求權(quán)的每一位債權(quán)人都有權(quán)對公司削減股份行為提出異議；

（b）法院應(yīng)當(dāng)設(shè)置一份有權(quán)提出異議的債權(quán)人名單，并且為此目的法院應(yīng)當(dāng)盡可能地確認(rèn)這些債權(quán)人的名字及其擁有的債權(quán)或請求權(quán)的性質(zhì)和金額，該確認(rèn)無需債權(quán)人申請。且法院可以發(fā)布公告，確定一個具體的日期或期間，在該日期或期間內(nèi)，未進(jìn)入名單的債權(quán)人可以向法院請求將其加入名單，否則將喪失對公司削減股本提出異議的權(quán)利。

（c）如果上述名單中的債權(quán)人的債權(quán)沒有得到清償或請求權(quán)沒有得到確認(rèn)且該債權(quán)人不同意公司削減股本的，法院如果認(rèn)為合適可以經(jīng)該債權(quán)人同意按法院指定的下述金額劃撥公司資產(chǎn)，確保支付債務(wù)、滿足請求權(quán)金額：

（?。┤绻境姓J(rèn)全部的債權(quán)或請求權(quán)，或者雖然不承認(rèn)但是愿意償還或承擔(dān)全部債務(wù)或請求權(quán)，則為全部債權(quán)和請求權(quán)的金額；或

（ⅱ）如果公司不承認(rèn)或不愿意償還或承擔(dān)全部債務(wù)或請求權(quán)，或者如果債權(quán)或請求權(quán)的金額不確定或沒有得到確認(rèn)，則為法院按公司清算程序進(jìn)行調(diào)查和宣判后確定的金額金額。

（3）如果擬進(jìn)行的減資涉及公司減少對未繳付股款股本的責(zé)任或?qū)θ魏纬钟幸呀?jīng)繳付股款股份持有人的支付問題，法院根據(jù)案件具體情形認(rèn)為合適時，可以決定本條第二款不適用于某一或若干類債權(quán)人。

第十六條 減資確認(rèn)令與法院發(fā)布此令狀的權(quán)限

（1）如果第十五條規(guī)定的有權(quán)提出異議的每一位債權(quán)人都同意公司股本的削減或者每一位債權(quán)人的債權(quán)都得到償付、請求權(quán)都得到確認(rèn)或者已經(jīng)獲得擔(dān)保，則法院可以按其認(rèn)為適合的條件做出公司減資確認(rèn)令。

（2）法院做出減資確認(rèn)令時可以：

（a）考慮到任何特殊原因，法院如果認(rèn)為適當(dāng)，可以命令公司在令狀規(guī)定期限內(nèi)將“股本已削減”字樣附加在公司名稱后，該期限始于令狀做出之日或其后的任何時間；

（b）要求公司按照法院的命令發(fā)布削減股本的理由或法院認(rèn)為適當(dāng)?shù)钠渌嘘P(guān)信息，以使公眾獲得適當(dāng)?shù)男畔?；如果法院認(rèn)為有必要，公司還應(yīng)當(dāng)發(fā)布導(dǎo)致減資的原因。

（3）如果一家公司被命令在其名稱后附加“股本已削減”字樣，則在減資確認(rèn)令規(guī)定的期限屆滿前，該字樣將被視為公司名稱的一部分。

第十七條 減資確認(rèn)令和減資記錄的登記

（1）一經(jīng)接到法院做出的確認(rèn)公司減資令狀副本和經(jīng)法院批準(zhǔn)的減資記錄，該令狀和記錄顯示了經(jīng)令狀變更后的公司股本金額、股本劃分的股份數(shù)、單股面值以及各股在登記令狀和記錄之日應(yīng)當(dāng)已經(jīng)繳付的金額，登記官應(yīng)當(dāng)對該令狀和記錄予以登記。

（2）削減股本的決議經(jīng)提交登記的法院減資確認(rèn)令確認(rèn)，在令狀和削減記錄登記之日起生效，登記之前不具有法律效力。

（3）登記應(yīng)當(dāng)以法院要求的方式進(jìn)行公告。

（4）登記官應(yīng)當(dāng)對減資確認(rèn)令和減資記錄的登記進(jìn)行認(rèn)證，登記官的認(rèn)證書是確認(rèn)公司削減股本的行為完全符合本法要求和公司股本是減資記錄所載金額的最終證據(jù)。

（5）減資記錄一經(jīng)登記應(yīng)當(dāng)被視為替代了公司組織大綱中的相應(yīng)部分，并如同公司組織大綱原有規(guī)定一樣生效和可變更。

第十八條 股東對已削減股份的責(zé)任

（1）在公司削減股本的情形下，如果減資記錄確定的股份數(shù)額和已繳付股款的股份數(shù)額或者削減的股份數(shù)額有差別的話，公司股東，無論過去或現(xiàn)在的股東，都不應(yīng)對減資記錄確定的股份數(shù)額超出已繳付股款的股份數(shù)額或者削減的股份數(shù)額部分承擔(dān)繳付股款或出資的責(zé)任；該差額部分按下述規(guī)定視為股東已經(jīng)繳付了該部分股份的股款：

如果任何有權(quán)對公司削減股本提出異議的享有債權(quán)或請求權(quán)的債權(quán)人由于自身不知公司削減股本行為的進(jìn)行或其請求權(quán)的性質(zhì)和效果而未能進(jìn)入有權(quán)異議的債權(quán)人名單，且減資后，公司不能償付該債權(quán)人債權(quán)或承擔(dān)請求權(quán)而可能依照本法被法院清算的，則：

（a）任何在減資確認(rèn)令和減資記錄登記之日為公司股東的人均對債權(quán)的償付或請求權(quán)的承擔(dān)負(fù)有出資責(zé)任，但出資不得超過公司如果在該登記日之前清算時其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的出資義務(wù)的金額；且

（b）如果公司清算，經(jīng)任何此類債權(quán)人申請且有證據(jù)證明上述不知情形的存在，法院如果認(rèn)為適當(dāng)?shù)脑挘梢韵鄳?yīng)地設(shè)置一個負(fù)有上述出資義務(wù)的人員名單，并在公司清算時對出資人做出和強(qiáng)制執(zhí)行催繳股款通知和令狀。

（2）本條規(guī)定不影響出資人之間的權(quán)利關(guān)系。

第十九條 隱瞞債權(quán)人姓名的處罰

無論是公司的董事、經(jīng)理、秘書或其他任何高級職員如有下述行為：

（a）故意隱瞞有權(quán)對公司削減股本行為提出異議的債權(quán)人姓名；

（b）故意錯誤表述任何債權(quán)人的債權(quán)或請求權(quán)的金額或性質(zhì)；或

（c）幫助、教唆進(jìn)行上述隱瞞或誤述行為或者和上述任何隱瞞或誤述行為有利害關(guān)系的，

都構(gòu)成輕罪，經(jīng)即席判決，處以兩百元罰款或六個月監(jiān)禁。

第二十條 規(guī)定公司規(guī)章的章程

股份有限公司可以，擔(dān)保有限公司和無限公司應(yīng)當(dāng)，將其公司組織大綱、經(jīng)組織大綱的簽署人簽字的規(guī)定公司規(guī)章的章程進(jìn)行登記。

第二十一條 無限公司和擔(dān)保有限公司的必備規(guī)章

（1）無限公司的章程必須載有公司擬注冊的股東數(shù)目，如公司有股本的，還須載有公司擬注冊的股本金額。

（2）擔(dān)保有限公司的章程必須載有公司擬注冊的股東數(shù)目。

第二十二條 第一附表中表格A的采納和適用

（1）公司章程必須采納第一附表中表格A所包括的全部或部分規(guī)章。

（2）1961年11月1日之后注冊的股份有限公司如未登記章程，或登記了章程且登記的章程中沒有排除或修改第一附表的表格A中的規(guī)章的，則其規(guī)則，只要能夠適用，都應(yīng)當(dāng)成為公司的規(guī)章，其方式和程度等同于經(jīng)正式登記的章程。

第二十三條 章程的印制、蓋章和簽字

章程應(yīng)當(dāng)：

（a）分為連續(xù)編號的段落；

（b）和公司組織大綱蓋有同樣的印章；

（c）除本法第二十五條第二款另有規(guī)定外，章程應(yīng)當(dāng)由每一位公司組織大綱的簽署人或所有現(xiàn)有股東簽字，簽字應(yīng)當(dāng)視情形在至少有一個證人在場的情形下進(jìn)行，證人對簽字進(jìn)行證明且該證明應(yīng)已是充分的。

第二十四條 通過特別決議變更章程

（1）按照本法規(guī)定并遵照公司組織大綱的有關(guān)條件，公司可以以特別決議的形式變更或增加其章程。

（2）按照本法規(guī)定對章程進(jìn)行的任何變更或增加條款與章程原有條款具有同等效力；通過特別決議形式對章程進(jìn)行的變更同樣與章程原有條款具有同等效力。

第二十五條 章程的通過和法律效力

（1）如果章程附隨在公司組織大綱之后，章程應(yīng)當(dāng)由公司組織大綱的每一位簽署人在至少一位證人在場的情形下簽署且應(yīng)由該證人對簽署行為進(jìn)行證明。

（2）如果章程非附隨在公司組織大綱之后，公司可以按照公司組織大綱規(guī)定的條件通過章程，該章程應(yīng)當(dāng)由每一位現(xiàn)有公司股東在至少一位證人在場的情形下簽署且應(yīng)由該證人對簽署行為進(jìn)行證明，或者公司可以根據(jù)本法第六十條的規(guī)定以通過特別決議的方式通過公司章程。

（3）上述公司章程一經(jīng)登記即對公司和股東產(chǎn)生約束力，該約束力如同股東已在章程上簽章一樣，該章程形成契約，約束股東、股東繼承人、遺產(chǎn)執(zhí)行人和管理人依照本法遵守章程中的所有規(guī)則。任何股東按照章程的條件或規(guī)則投入到公司中的資金應(yīng)視為該股東對公司所負(fù)之債。

總則
第二十六條 登記

（1）公司應(yīng)當(dāng)向登記官遞交公司組織大綱和公司章程副本，登記官應(yīng)當(dāng)對收到的公司組織大綱和公司章程副本建立檔案并保存該副本的原件，然后向公司返回簽有登記備忘錄和本條第二款列出的詳細(xì)事項(xiàng)備忘錄的公司組織大綱和公司章程副本的復(fù)印件。

（2）登記官應(yīng)給每一份公司組織大綱和公司章程編制連續(xù)的號碼并建立檔案，且應(yīng)當(dāng)在檔案上簽上建立檔案的年和月。

（3）登記官應(yīng)當(dāng)保存公司登記薄，公司登記薄中應(yīng)當(dāng)包括公司的下列詳細(xì)事項(xiàng)，該詳細(xì)事項(xiàng)如未列入公司組織大綱和章程，就應(yīng)當(dāng)附到公司組織大綱和公司章程之后：

（a）公司名稱；

（b）公司擬注冊辦公室在島內(nèi)的位置；

（c）公司資本的數(shù)量；公司將其股本劃分為一定面值股份的，股份的數(shù)量和固定面值；

（d）組織大綱簽署人的姓名和住址和每一位股份認(rèn)購人所認(rèn)購的股份數(shù)量；

（e）公司組織大綱開始實(shí)施的日期；

（f）公司組織大綱歸檔的日期；

（g）分配給該公司的編號；

（h）對擔(dān)保有限公司和無限公司而言，上述詳細(xì)事項(xiàng)中不適于此類公司的可以省略。

（4）公司組織大綱一經(jīng)按照本條規(guī)定歸檔，公司應(yīng)當(dāng)向登記官支付下述費(fèi)用：

（a）如果是非居民公司：

（?。o注冊資本或注冊資本不超過42，000元的，費(fèi)用為470元；

（ⅱ）注冊資本超過42，000元的，費(fèi)用為565元；

（b）如果是豁免公司：

（ⅰ）無注冊資本或注冊資本不超過42，000元的，費(fèi)用為470元；

（ⅱ）注冊資本超過42，000元但不超過820，000元的，費(fèi)用為660元；

（ⅲ）注冊資本超過820，000元但不超過1，640，000元的，費(fèi)用為1384元；

（ⅳ）注冊資本超過1，640，000元的，費(fèi)用為1968元；

（c）如果是其他公司：

（?。o注冊資本或注冊資本不超過42，000元的，費(fèi)用為150元；

（ⅱ）注冊資本超過42，000元的，費(fèi)用為470元。

第二十七條 公司設(shè)立的后果

（1）公司組織大綱一經(jīng)歸檔，將視為公司已經(jīng)注冊，登記官應(yīng)當(dāng)簽發(fā)一份證明書并加蓋登記辦公室印章，證明該公司已經(jīng)于公司組織大綱登記之日起有效成立，如果是有限公司，應(yīng)當(dāng)證明其責(zé)任性質(zhì)是有限性的。

（2）自公司設(shè)立之日起，公司組織大綱的簽署人應(yīng)和其他隨時加入成為公司股東的人一起形成組織大綱中指定名稱的治理機(jī)構(gòu)，該治理機(jī)構(gòu)能行使完全行為能力人所有的一切權(quán)利，并不受制于公司利益問題，且擁有永久繼承權(quán)，有權(quán)擁有土地，但同時按照本法規(guī)定在公司清算時應(yīng)承擔(dān)股東向公司出資的義務(wù)。本款規(guī)定對1988年1月18日之前、當(dāng)日和之后設(shè)立的公司均適用。

（3）根據(jù)本法簽發(fā)的公司設(shè)立證明書是證明該公司滿足本法對設(shè)立和登記公司的所有要求的最終證據(jù)。

（4）群島內(nèi)的所有法院均應(yīng)接受按照本法建檔和登記的公司組織大綱和章程的副本或經(jīng)登記官加蓋印章認(rèn)證其真實(shí)性的摘要為最終證據(jù)。

第二十八條 行為能力和權(quán)限的缺乏；越權(quán)行為

（1）公司行為和對公司不動產(chǎn)或動產(chǎn)的處置或公司對其他不動產(chǎn)或動產(chǎn)的處置，不應(yīng)僅因?yàn)楣静痪哂凶龀鲈撔袨榛蛱幹没蚪邮艽隧?xiàng)財(cái)產(chǎn)的行為能力或權(quán)限而無效，但在下列情形中應(yīng)認(rèn)定公司缺乏行為能力和權(quán)限：

（a）公司的股東或董事對公司提起訴訟，以制止公司從事任一行為或?qū)静粍赢a(chǎn)和動產(chǎn)的處置及公司對其他不動產(chǎn)和動產(chǎn)的處置；

（b）公司，無論是直接，或通過清算人或其他法定代理人，或通過有代理權(quán)限的股東，因在職的或前任的公司高級職員或公司董事未經(jīng)授權(quán)行為造成公司損失而對其提起的訴訟。

（2）本條規(guī)定對1988年1月18日之前、當(dāng)日和之后設(shè)立的公司均適用。

第二十九條 發(fā)放給股東的公司組織大綱和章程副本

經(jīng)股東請求，公司應(yīng)當(dāng)向其發(fā)放一份附有公司章程的組織大綱副本。公司可以要求股東對每一份副本支付不超過一元的合理費(fèi)用，具體費(fèi)用由公司的有關(guān)規(guī)則確定，公司沒有制定此類規(guī)則的，應(yīng)當(dāng)免費(fèi)發(fā)放。公司沒有按照本條規(guī)定對提出請求的股東發(fā)放附有公司章程的組織大綱副本的，為違法行為，應(yīng)處以兩元罰款。

第三十條 對公司登記名稱的限制

（1）禁止公司以下列名稱登記：

（a）與現(xiàn)存的已經(jīng)注冊的公司名稱相同的名稱，或以欺騙為目的登記與現(xiàn)存的已經(jīng)注冊公司名稱十分相似的名稱，但該公司正處于被解散過程中和以登記官要求的方式表示同意的除外；

（b）含有“商會”（“Chamber of Commerce”）字樣的名稱，但根據(jù)政府依照本法第八十條規(guī)定頒發(fā)的許可證注冊的公司除外，此種公司的名稱中不能帶有“有限”（“Limited”或簡寫的“Lid．”）的字樣。

（c）含有“建房互助協(xié)會”（“Building Society”）字樣的名稱。

（2）除非征得登記官的同意，公司不能登記下列名稱：

（a）包含“皇室”（“Royal”）、“皇帝”（“Imperial”）、“帝國”（“Empire”）字樣的名稱，或在登記官看來暗示或試圖暗示公司受到女王或任何皇室成員的保護(hù)或惠顧的名稱，或與英聯(lián)合王國或其他地方的政府或政府的任何部門有聯(lián)系的名稱；

（b）包含“市立的”（“municipal”）、“特許的”（“chartered”）字樣的名稱，或包含在登記官看來暗示或試圖暗示與任何公共機(jī)構(gòu)或其他地方主管機(jī)關(guān)或任何皇室特許設(shè)立的協(xié)會和團(tuán)體有某種聯(lián)系的字樣的名稱。

（c）包含“合作”（“co-operative”）、“擔(dān)?！保ā癮ssurance”）、“銀行”（“bank”）、“保險(xiǎn)”（“insurance”）字樣或其他在登記官看來暗示公司從事任何此類活動的類似字樣，或上述四個字樣和類似字樣的派生字樣的名稱，該派生字樣包括英語和其他語言，以及在登記官看來暗示或試圖暗示上述行為的字樣。

（3）非有限存續(xù)的豁免公司不能在其名稱的最后使用“有限存續(xù)公司”（“Limited Duration Company”）或“LDC”字樣。

第三十一條 名稱的變更

（1）任何公司都可以通過特別決議變更其名稱。

（2）如果公司變更名稱，登記官一經(jīng)收到授權(quán)公司變更名稱的特別決議連同不可返還的十元費(fèi)用，且登記官同意該公司按照本法第三十條變更名稱的，應(yīng)當(dāng)將新的公司名稱進(jìn)行登記以替代原來的名稱并應(yīng)當(dāng)將該特別決議備案，同時應(yīng)當(dāng)簽發(fā)一份公司名稱變更證明書。
（3）如果由于公司的疏忽或其他原因，公司首次登記的名稱或變更登記的名稱以任何形式違反了本法第三十條的規(guī)定或在登記官看來具有誤導(dǎo)性或不可接受性，則經(jīng)登記官同意，公司可以變更其名稱，并且，如果登記官命令公司變更名稱的話，公司應(yīng)當(dāng)在命令做出之日起的六個星期之內(nèi)或在登記官認(rèn)為合適的更長期限內(nèi)變更其名稱。

（4）如果公司沒有按照上述第三款規(guī)定執(zhí)行名稱變更命令，則對其處于每天十元的罰款，直到公司按照上述第三款規(guī)定對其名稱做出相應(yīng)的變更為止。

第三十二條 有權(quán)發(fā)行無記名股份的公司不能在島內(nèi)擁有土地

（1）公司由任何法律或其組織大綱授權(quán)發(fā)行無記名股份、證券、息票的，無權(quán)在島內(nèi)擁有土地。

如果獲得發(fā)行授權(quán)的豁免公司從未發(fā)行過無記名股份、證券、息票的，財(cái)政秘書經(jīng)權(quán)衡可以書面命令的形式使此類公司免受上述第一款的約束，一旦該公司發(fā)行無記名股份、證券、息票，該免除即終止。

（2）如果有公司違反上述第一款的規(guī)定，則應(yīng)當(dāng)將本法第二百零五條第二款、第三款和第四款做必要修正后適用于該公司，將其當(dāng)作一個未能執(zhí)行本法第四章規(guī)定的外國公司對待。

（3）本條中，

“擁有土地”（“hold land”）意指成為對自有或租賃不動產(chǎn)享有法定利益、受益權(quán)或請求權(quán)的土地所有人，其中包括對擁有土地的公司的股本權(quán)益享有法定利益或受益股權(quán)的的人

公司的“股本權(quán)益”（“equity capital”）包括股份、債券和臨時股票憑證，無論是否經(jīng)過登記、記錄或記名，這種股份、股票和臨時股票憑證給予其所有人參與公司利潤分配的權(quán)利，利潤分配的方式可以是股利、紅利、可轉(zhuǎn)換股份或在公司清算時獲得分派公司財(cái)產(chǎn)（而非按照出資的金額給予所有人一筆事先確定的固定金額的利息和投資回報(bào)）。

第三章 公司股東和社團(tuán)成員的資本分配和責(zé)任分?jǐn)?br />
資本分配

第三十三條 股份及利益為動產(chǎn)

（1）股東在公司中的股份或其他利益：

（a）是動產(chǎn)而非不動產(chǎn)性質(zhì)；

（b）在下述情形下可轉(zhuǎn)讓：

（?。┺D(zhuǎn)讓是公司的規(guī)章所明示或默示允許的；

（ⅱ）公司的規(guī)章中對股份或利益轉(zhuǎn)讓所確立的各種限制或條件得到遵守。

（2）公司將資本分割為股份的，必須通過適當(dāng)?shù)奶柎a將各股區(qū)分開來，除非在任何時候：

（a）公司發(fā)行的所有股份；或

（b）公司發(fā)行的所有的某一種類的股份，

已經(jīng)全部繳清股款并且在一切情形下具有同等權(quán)利和法律地位。這種股份不需要有一個區(qū)分號碼，只要公司發(fā)行的所有股份或某一種類的所有股份在發(fā)行和繳清股款后保持完全繳付并且在一切情形下具有同等權(quán)利和法律地位。

（3）股份有限公司或有股本的擔(dān)保有限公司，如果其章程允許，可以發(fā)行若干分之一股股份，除非其公司章程中另有規(guī)定，該若干分之一股股份應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)份量的責(zé)任（關(guān)于面值、溢價、出資和催款權(quán)等）、限制、優(yōu)先權(quán)、特權(quán)、條件、禁止、權(quán)利和同類別的一個完整股份的其他屬性；本法中，“股份”（“share”）包括若干分之一股股份，發(fā)行或計(jì)劃發(fā)行若干分之一股股份不能僅因?yàn)樵摪l(fā)行或計(jì)劃發(fā)行行為是在1985年9月30日之前做出的而無效。

（4）單股面值可以以計(jì)量公司資本的貨幣的最小面額的若干分之一或某一百分比計(jì)價。

第三十四條 股份溢價賬戶

（1）如果公司采取溢價方式發(fā)行股份，無論是以現(xiàn)金或其他方式認(rèn)購，公司應(yīng)當(dāng)將與股份溢價金額相同的款項(xiàng)劃至一個名為“股份溢價賬戶”的賬戶。如果公司發(fā)行的股份沒有面值，收到的溢價則為公司的實(shí)繳股本。

（2）公司可以按照公司組織大綱或章程的規(guī)定使用股份溢價賬戶，使用方式由公司自定，包括但不限于下述方式：

（a）向股東分派股利；

（b）償付以作為紅利分發(fā)給股東的已繳款股份的股款；

（c）本法第三十七條規(guī)定的方式；

（d）沖銷設(shè)立公司的費(fèi)用；

（e）沖銷公司發(fā)行股份或債券的費(fèi)用、傭金或折扣；

（f）贖回或購買公司股份或債權(quán)；

除非在股份派息日之后公司能立即支付日常經(jīng)營中的到期債務(wù)，否則不能從股份溢價賬戶中支付股東的股利；公司、公司的任何董事或經(jīng)理故意違反前述規(guī)定授權(quán)或允許分派股利的，視為違法，經(jīng)簡易判決，處于一萬五千元的罰款和五年監(jiān)禁。

（3）如果公司在1988年1月18日之前以溢價方式發(fā)行了股份，本條規(guī)定仍然適用，將其視為該日期后發(fā)行的股份同等對待。

（4）公司可以選擇不將本條第一款的規(guī)定適用于公司為履行任何為收購或注銷任何其他公司股份而以溢價方式發(fā)行股份的溢價部分，其他公司可為本法意義上的公司或非本法意義上的公司。

（5）公司還可以選擇不將第四款規(guī)定中可以不包括在公司溢價賬戶中的發(fā)行股份的溢價全部或部分納入公司資產(chǎn)負(fù)債表中對股份或其他發(fā)行股份對價的計(jì)量中。

（6）為本條第四款目的，

“和解”（“arrangement”）意指任何協(xié)議、計(jì)劃或安排，無論重組、合并、接管、收購、購買或通過其他方式，一個公司對另一公司收購或注銷股份取得另一公司取得控制權(quán)的行為。

（7）本條第四款和第五款的免除規(guī)定同樣適用于1988年1月18日之前進(jìn)行的股份發(fā)行。

第三十五條 折價發(fā)行股份的權(quán)限

（1）按照本條規(guī)定，對于公司已經(jīng)發(fā)行過的某一種類的股份，該公司折價發(fā)行同類股份是合法的，如果：

（a）公司折價發(fā)行該類股份是經(jīng)過公司決議授權(quán)且已經(jīng)得到法院同意的；

（b）決議具體規(guī)定了擬發(fā)行股份的最大折價率；

（c）股份發(fā)行日期距離公司獲準(zhǔn)開始經(jīng)營的日期超過一年；

（d）折價發(fā)行的股份必須在法院同意折價發(fā)行之日起一個月內(nèi)或經(jīng)法院允許的延長期限內(nèi)發(fā)行。

（2）如果公司通過決議授權(quán)折價發(fā)行股份，公司可以向法院申請一個同意折價發(fā)行股份的命令，法院接到申請后，經(jīng)考慮所有有關(guān)情形后，如果認(rèn)為合適，可以簽發(fā)一份同意折價發(fā)行股份的命令，同時設(shè)置其認(rèn)為合適的發(fā)行條件。

（3）折價發(fā)行股份的招股說明書中必須載明本次發(fā)行允許折價的詳細(xì)情形或在招股說明書發(fā)出之日尚未沖銷的折價金額。未能按照本款規(guī)定做出說明的，公司和有失職行為的公司高級職員應(yīng)當(dāng)被處以失職罰款。

（4）本條規(guī)定不適用于已發(fā)行的和擬發(fā)行的無面值股份。

第三十六條 公司支付傭金的權(quán)限

（1）經(jīng)公司章程授權(quán)，公司有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)認(rèn)為公司總是有權(quán)向認(rèn)購或同意認(rèn)購（無論附條件或不附條件）公司股份的人，或?qū)嶋H已經(jīng)購買或同意購買（無論附條件或不附條件）公司股份的人支付傭金。

（2）本條第一款的規(guī)定不影響公司支付已經(jīng)被認(rèn)為合法的回扣的權(quán)限。

（3）從公司收到金錢或股份的零售商、承銷商及其他從公司以現(xiàn)金或股票形式受償?shù)娜擞袡?quán)且被視為一直有權(quán)運(yùn)用其收到的公司以現(xiàn)金或股份形式支付的傭金，如果這種支付是公司直接做出的，則符合本條第一款的規(guī)定而合法有效。

第三十七條 贖回和購買股份

（1）按照本條規(guī)定，如果公司章程允許，股份有限公司或有股本的擔(dān)保有限公司可以發(fā)行可贖回或公司有責(zé)任自行贖回或應(yīng)股東要求贖回的股份。

（2）按照本條規(guī)定，如果公司章程允許，股份有限公司或有股本的擔(dān)保有限公司可以購買自己的股份，包括任何可贖回性質(zhì)的股份。

（3）（a）公司不能贖回或購買未付清全部股款的股份。

（b）如果贖回或購買自己股份的結(jié)果將導(dǎo)致不再有任何股東持有公司的股份，公司不能贖回或購買自己的股份。

（c）股份的贖回依照公司章程授權(quán)的方式或符合公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行。

（d）如果公司章程沒有公司購買自己股份的方式，則該公司需就股份購買方式通過決議，否則不能購買自己的股份。

（e）贖回或購買股份時如產(chǎn)生溢價款，則必須在贖回或購買或以本條第五款規(guī)定的方式運(yùn)作之前或之時從公司利潤中或從公司的股份溢價賬戶中劃出。

（f）公司只能使用公司的利潤或?yàn)橼H回或購買或以本條第五款規(guī)定的方式進(jìn)行股份運(yùn)作的目的進(jìn)行的新股發(fā)行的收益贖回或購買公司自己股份。

（g）公司根據(jù)本條規(guī)定贖回或購買自己股份的應(yīng)當(dāng)視同為注銷股份對待，公司應(yīng)當(dāng)按照贖回或購買的股份的面值相應(yīng)地減少其已發(fā)行股本金額；但是公司贖回或購買自己股份的，不視為其削減公司的授權(quán)股本金額。

（h）在不減損（g）項(xiàng)效力的前提下，如果公司計(jì)劃贖回或購買股份的，公司有權(quán)發(fā)行與擬贖回或購買的股份面值等值的股份，并視該擬贖回或購買的股份從未發(fā)行。

在贖回或購買舊股份之前發(fā)行新股的，只要舊股份是在新股份發(fā)行后的一個月內(nèi)被贖回或購買的，在關(guān)系到對任何股利或上市進(jìn)行歸檔產(chǎn)生的費(fèi)用及伴隨費(fèi)用問題時，就不應(yīng)當(dāng)視新股的發(fā)行為按照本條規(guī)定進(jìn)行的發(fā)行。

（4）（a）如果依本條規(guī)定贖回或購買股份的費(fèi)用全部來自公司利潤，按照本條第三款（g）項(xiàng)對贖回或購買股份進(jìn)行注銷的規(guī)定，減少的公司已發(fā)行股本應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)到一個名為“回贖準(zhǔn)備金”的準(zhǔn)備金賬戶中。

（b）如果贖回或購買股份的費(fèi)用全部或部分來自新股發(fā)行的收益，并且新股發(fā)行收益的累計(jì)金額小于贖回或購買股份面值的累計(jì)金額，差額部分應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)到“回贖準(zhǔn)備金”中。

（c）公司除使用新股發(fā)行的收益進(jìn)行自己股份的贖回或購買外，還使用本條第五款規(guī)定的資本進(jìn)行支付的，本款（b）項(xiàng)的規(guī)定不適用。

（d）“回贖準(zhǔn)備金”，如同公司已繳付股款的股本一樣，適用本法有關(guān)公司削減股本的規(guī)定，但被用來繳付未發(fā)行股份股款的準(zhǔn)備金除外，公司將該未發(fā)行股份視作已繳清股款股份分派給股東作為股東的紅利。

（5）（a）按照本條規(guī)定，如果公司章程允許，股份有限公司或有股本的擔(dān)保有限公司可以使用公司利潤或新股發(fā)行收益之外的資金來贖回或購買公司自己股份。

（b）本條第六款到第九款提及的來自公司資本的支付，無論是否脫離本條來自資本的支付的含義，均指根據(jù)本款（f）項(xiàng)的規(guī)定所作的支付。

（c）公司為贖回或購買自己股份所進(jìn)行的來自公司資本的支付的金額與下述支付金額合計(jì)：

（?。┕居糜谮H回或購買自己股份的所有可用利潤；

（ⅱ）公司為贖回或購買自己股份而發(fā)行新股的收益，

總額等于贖回或購買股份的價格，并且本章所允許的來自公司資本的支付即第六款到第九款提及的為贖回或購買股份而進(jìn)行的來自公司資本的支付。本章的規(guī)定并不意味著公司在進(jìn)行任何資本支付必須先行使用完公司所有的可用利潤。（(http://www.liankuaiche.com)）

（d）如果為贖回或購買并注銷股份所進(jìn)行的資本支付低于股份的總面值的，差額部分應(yīng)當(dāng)根據(jù)本款（f）項(xiàng)的規(guī)定轉(zhuǎn)入公司的“回贖準(zhǔn)備金”中。

（e）如果為贖回或購買并注銷股份所進(jìn)行的資本支付高于贖回或購買并注銷的股份的總面值的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本款（f）項(xiàng)的規(guī)定減少公司回贖準(zhǔn)備金、股份溢價賬戶或已繳付股本的金額，一次減少的金額或多次減少的累計(jì)金額不能超過資本支付高于贖回或購買并注銷的股份總面值的金額。

（f）公司除使用新股發(fā)行的收益進(jìn)行自己股份的贖回或購買外，還使用本條第五款規(guī)定的資本進(jìn)行支付的，則本款（d）項(xiàng)和（e）項(xiàng)提及的資本支付是指累計(jì)資本支付和累計(jì)新股發(fā)行收益。

（6）（a）除非擬進(jìn)行的來自公司資本的支付之日后，公司有能力立即支付其日常經(jīng)營中的到期債務(wù)，否則公司使用其資本贖回或購買自己股份是不合法的。

（b）公司和公司的任何董事或經(jīng)理明知且故意違反本款（a）項(xiàng)的規(guī)定為贖回或購買本公司股份授權(quán)或許可任何資本支付的，視為違法，經(jīng)簡易判決，處以一萬五千元罰款和五年監(jiān)禁。

（7）（a）如果公司清算，在公司清算程序開始時，對于任何公司計(jì)劃贖回或有責(zé)任贖回但沒有贖回的股份或任何公司同意購買但沒有購買的股份，可以強(qiáng)制公司按約定條件贖回或購買，公司根據(jù)本款規(guī)定贖回或購買上述股份后，上述股份視為已被注銷：

但在下列情形下，本章規(guī)定不適用：

（ⅰ）股份贖回或購買條件規(guī)定的贖回或購買日期遲于公司清算程序開始日期；

（ⅱ）自股份贖回或購買本應(yīng)進(jìn)行之日起到公司清算程序開始之日止，公司在任何時候都不能進(jìn)行在價值上等于本應(yīng)贖回或購買的股份價格的利益分派，若有違犯即為非法行為。

（b）在公司按照本款（a）項(xiàng)規(guī)定對任何股份進(jìn)行支付之前，公司必須先行償付：

（?。┢渌乃泄緜鶆?wù)和責(zé)任（對股東的到期債務(wù)或責(zé)任除外）；

（ⅱ）如果其他股份附帶的權(quán)利，無論是關(guān)于公司資本還是關(guān)于公司收入的，優(yōu)先于前述股份所附帶的對公司資本的權(quán)利，為滿足其他股份到期的附帶優(yōu)先權(quán)而需要的資金金額。

但是任何上述股份、債務(wù)、責(zé)任或附帶權(quán)利都應(yīng)優(yōu)先于股東因股東身份所享有的到期的權(quán)利（無論是關(guān)于公司資本還是關(guān)于公司收入的）得到實(shí)現(xiàn)。

（8）（a）公司在1988年1月18日之前發(fā)行的可贖回的優(yōu)先股，按照本條的規(guī)定進(jìn)行回贖。

（b）公司在1988年1月18日之前設(shè)立的任何“回贖準(zhǔn)備基金”，即本法所說的“回贖準(zhǔn)備金”，與為本條第四款目的所設(shè)立的回贖準(zhǔn)備金等同，相應(yīng)地，任何法律、公司章程或其他指令中提及的公司“回贖準(zhǔn)備基金”都是指公司的“回贖準(zhǔn)備金”。

（9）本條規(guī)定適用于無面值股份，對于無面值股份，本條中的詞語應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整：

（a）第三款中，

（?。╣）項(xiàng)出現(xiàn)的“面值”替換為“已收到對價的等值金額”；

（ⅱ）（h）項(xiàng)出現(xiàn)的“面值”替換為“數(shù)量”；

（b）第四款中（b）項(xiàng)出現(xiàn)的“累計(jì)面額”替換為“已收到的累計(jì)對價”；

（c）第五款中，

（ⅰ）（d）項(xiàng)出現(xiàn)的“其面額”替換為“已收到的為取得股份而支付的對價”；和

（ⅱ）（e）項(xiàng)出現(xiàn)的“面額”替換為“已收到的對價”。

第三十八條 股東的定義

公司組織大綱的簽署人應(yīng)當(dāng)視為已經(jīng)同意成為該公司的股東，且公司一經(jīng)注冊，就應(yīng)當(dāng)將他們作為股東載入公司股東名冊，已經(jīng)同意成為公司股東的任何其他人和其名字已經(jīng)載入股東名冊的任何其他人都應(yīng)當(dāng)視為公司股東。

第三十九條 通過私人代表的轉(zhuǎn)讓

公司已故股東，通過其私人代表轉(zhuǎn)讓任何股份或其他利益，即使該私人代表本人非公司的股東，該轉(zhuǎn)讓行為也同樣有效，就如同該私人代表在執(zhí)行轉(zhuǎn)讓指令時已經(jīng)是公司股東一樣。

第四十條 股東名冊

（1）每一個公司都應(yīng)當(dāng)以書面形式保存股東名冊，該名冊可為單張或多張，可裝訂成冊也可不必裝訂，其中應(yīng)載有以下內(nèi)容：

（a）公司股東的姓名和住址，另外，如果公司將其資本分割為股份的，名冊還應(yīng)包括每一位股東持有股份的說明，每一位股東持有股份的號碼（只要該股份有編號）和每一位股東持有股份的已經(jīng)繳付或同意被視為已繳付的股份數(shù)額；

（b）每一位股東載入股東名冊的日期；和

（c）任何人停止作為股東的日期。

如果是發(fā)行了不記名股份的豁免公司，股東名冊僅載入公司發(fā)行不記名股份的日期，每一股份的號碼（只要該股份有編號），不記名股份托管人的名稱和向不記名股份的持有人簽發(fā)股份證書的事實(shí)。

（2）任何公司違反本條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)處以每天十元的罰款，直到本條規(guī)定得到遵守為止；公司的任何董事或經(jīng)理明知且故意授權(quán)或許可違反本條規(guī)定的作法的，給予同等處罰。

第四十一條 年度股東名單和資本、股份的股款催繳情形等的摘要

（1）除豁免公司外，每一個將其資本分割為股份的公司都應(yīng)當(dāng)制作一份年度股東名單，載明在年度普通股東大會召開后第十四天，或如果公司每年召開一次以上股東大會的，在第一次年度普通股東大會召開后第十四天，所有公司股東的名稱和住址以及每一位股東持有股份的號碼，同時該年度股東名單還應(yīng)當(dāng)包含一份摘要，摘要中具體載明以下情形：

（a）該公司股份資本的金額及分成的股份數(shù)量；

（b）從該公司設(shè)立之日起到編制摘要之日止，已認(rèn)購的股份數(shù)量；

（c）每一股份催繳股款的金額；

（d）已經(jīng)收到的催繳股款的總額；

（e）未付清的催繳股款的總額；

（f）取消的股份總額；和

（g）最新年度股東名單做出之日后終止公司股東身份的人的名字和住址以及這些人持有的股份數(shù)。

本股東名單和摘要構(gòu)成公司登記薄的獨(dú)立部分并且應(yīng)當(dāng)依本條規(guī)定的十四天期限結(jié)束后的七天之內(nèi)完成，從設(shè)立公司年份起，公司應(yīng)當(dāng)在每年一月向公司登記官遞交一份年度股東名單和摘要的副本。

（2）除豁免公司外，每一個公司，從其注冊年份起，應(yīng)當(dāng)在每年的一月份向財(cái)政部支付以下款項(xiàng)：

（a）如果是非居民公司：

（?。o注冊資本或注冊資本不超過42，000元的，年度費(fèi)用為400元；和

（ⅱ）注冊資本超過42，000元的，年度費(fèi)用為565元；

（b）如果是任何其他公司：

（?。o注冊資本或注冊資本不超過42，000元的，年度費(fèi)用為150元；和

（ⅱ）注冊資本超過42，000元的，年度費(fèi)用為350元。

（3）年度費(fèi)用應(yīng)當(dāng)在按本條第一款規(guī)定遞交年度股東名單和摘要時一并繳付。公司在任何一年的一月內(nèi)未能向公司登記官遞交所要求遞交的文件副本的，如果公司在下面兩個時間中較短的一個時間內(nèi)，連同本條第二款規(guī)定的公司應(yīng)當(dāng)支付的費(fèi)用和本法第四十二條規(guī)定的罰款一起，遞交了所要求的文件副本的，不認(rèn)為公司違反了本條規(guī)定：

（a）公司登記官自由裁量決定的一段延長期，該延長期以通知的形式通告給公司；或

（b）自一月起算的十二個月內(nèi)。

第四十二條 公司未遞交文件或未繳付費(fèi)用的處罰

除豁免公司外，任何公司未能按照本法第四十一條第一款和第二款的規(guī)定向公司登記官遞交股東名單或摘要，或未繳付費(fèi)用的，應(yīng)當(dāng)處以罰款，罰金計(jì)算如下：

（a）如果公司在四月一日到六月三十日之間遞交了文件或繳付了費(fèi)用和罰款的，為本法第四十一條規(guī)定的年度費(fèi)用的金額；

（b）如果公司在七月一日到九月三十日之間遞交了文件或繳付了費(fèi)用和罰款的，為本法第四十一條規(guī)定的年度費(fèi)用的66.67％；

（c）如果公司在十月一日到十二月三十一日之間遞交了文件或繳付了費(fèi)用和罰款的，為本法第四十一條規(guī)定的年度費(fèi)用的100％，

且公司的任何董事或經(jīng)理明知且故意授權(quán)或許可此類違法作法的，應(yīng)給予同等處罰。

第四十三條 股份或債券證明書

載有：

（a）公司股東持有股份或債券情形的詳細(xì)說明；和

（b）公司明示或默示授權(quán)的私人簽名（包括簽名的傳真件或其他任何以機(jī)械方式添加的簽名），

的證明書都是該股東對該股份或債券享有權(quán)利的有效證據(jù)。

第四十四條 股東名冊的檢查

股東名冊，自公司登記之日起，應(yīng)當(dāng)保存在該公司的注冊辦公室，如果是豁免公司，應(yīng)當(dāng)保存在島內(nèi)或島外的其他任何地方。除豁免公司和法定的公司關(guān)閉時間，在公司的正常營業(yè)時間，除公司股東大會設(shè)置的某些合理限制外，公司應(yīng)當(dāng)每天安排不少于兩個小時的檢查時間，股東名冊應(yīng)當(dāng)免費(fèi)向公司股東開放并應(yīng)當(dāng)向?qū)γ看沃Ц妒蚬疽?guī)定的十元以下檢查費(fèi)用的任何其他人開放；并且每一位股東或其他人支付每頁一元的復(fù)制費(fèi)用后可以得到一份全部或部分股東名冊或年度股東名單及摘要的副本。如果這種檢查或要求提供副本的請求被拒絕，每拒絕一次，應(yīng)對公司處以四元罰款，同時在此類拒絕持續(xù)期間，對公司加罰每天四元的罰款；公司的任何董事或經(jīng)理明知且故意授權(quán)或許可該拒絕行為的，給予同等處罰；除對公司處以上述罰款外，法官辦公室中的法官可以不經(jīng)開庭發(fā)布命令強(qiáng)行對公司股東名冊立即進(jìn)行檢查。

第四十五條 遞交給公司登記官的增加資本和股東的通知

（1）如果公司擁有股份資本，無論該股份是否已經(jīng)轉(zhuǎn)換成了債券，有關(guān)公司增加注冊資本的通知，或如果公司資本為非股份資本，有關(guān)公司增加股東的通知，都應(yīng)當(dāng)遞交給公司登記官，如果是資本的增加，應(yīng)當(dāng)在授權(quán)公司增加資本的決議通過之日起三十天內(nèi)進(jìn)行通知，如果是股東的增加，應(yīng)當(dāng)在已經(jīng)決定增加股東或已經(jīng)增加了股東之時起三十天內(nèi)進(jìn)行通知；公司登記官應(yīng)當(dāng)立即將資本或股東增加的數(shù)量進(jìn)行備案......

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